🔄 Devralma

📘 1. Devralma Kavramı ve Hukuki Tanımı

Devralma, Türk Ticaret Kanunu’nun 136. maddesinde tanımlanan iki temel şirket birleşmesi türünden biridir. Bu birleşme modelinde, bir şirket diğerini devralma suretiyle bünyesine katar; devrolunan şirket tasfiyesiz sona erer ve tüm malvarlığı, hakları ve borçları devralma işlemiyle devralan şirkete geçer. Devralma, özellikle sermaye şirketleri arasında tercih edilen, hukuki süreklilik sağlayan ve ekonomik ölçek avantajı sunan stratejik bir birleşme yöntemidir.

🧭 2. Süreç Aşamaları ve Teknik Detaylar

📄 2.1 Birleşme Sözleşmesi

Devralan ve devrolunan şirketlerin yönetim organları tarafından hazırlanır. Sözleşmede şu unsurlar yer almalıdır:

Şirket unvanları ve türleri
Birleşme şekli (devralma)
Pay değişim oranları
Denkleştirme ödemesi varsa miktarı
Malvarlığı devri detayları
Birleşme tarihi ve yürürlük şartları

Bu sözleşme, birleşmenin hukuki temelini oluşturur ve tüm tarafların haklarını güvence altına alır.

📝 2.2 Yönetim Kurulu Raporu

Her iki şirketin yönetim kurulu, birleşmenin gerekçelerini, hukuki ve ekonomik etkilerini, çalışanlara ve pay sahiplerine yansımalarını detaylı şekilde açıklar. Bu rapor, birleşme kararının şeffaf ve gerekçeli olduğunu gösterir.

🔍 2.3 Denetim Raporu ve Uzman Görüşü

Bağımsız denetçi veya uzman, birleşme sözleşmesini ve yönetim kurulu raporlarını inceler. Özellikle pay değişim oranlarının adil olup olmadığını değerlendirir. Bu rapor, pay sahiplerinin haklarının korunması açısından kritik öneme sahiptir.

🗳️ 2.4 Genel Kurul Onayı

Her iki şirketin genel kurullarında birleşme sözleşmesi oylanır. Oy çokluğu ile kabul edilen sözleşme, tescil sürecine geçilmesini sağlar. Ortaklar, birleşmeye itiraz edebilir veya denkleştirme ödemesi talep edebilir.

🏢 2.5 Tescil ve İlan

Birleşme işlemi, ticaret siciline tescil edilir ve ilan edilir. Devrolunan şirketin sicil kaydı silinir, devralan şirketin kaydı güncellenir. Bu aşama, birleşmenin hukuken tamamlandığını gösterir.

⚖️ 3. Hukuki Sonuçlar ve Külli Halefiyet

🔸 3.1 Tüzel Kişilik Devamı

Devralan şirketin tüzel kişiliği korunur. Unvanı, sicil numarası ve hukuki statüsü değişmez. Bu durum, birleşme sonrası sürekliliği sağlar.

🔸 3.2 Külli Halefiyet İlkesi

Devralan şirket, devrolunan şirketin tüm borç ve alacaklarının sahibi olur. Bu geçiş, tasfiyesiz sona erme yoluyla gerçekleşir. Alacaklılar, haklarını doğrudan devralan şirkete yöneltebilir.

🔸 3.3 Pay Değişimi ve Denkleştirme

Devrolunan şirketin ortaklarına, devralan şirketten pay verilir. Pay oranları teknik hesaplamalarla belirlenir. Gerekirse nakdi denkleştirme ödemesi yapılır. Bu ödeme, eşitlik ilkesini korumak amacıyla uygulanır.

🛡️ 4. Alacaklıların Korunması

📢 4.1 Çağrı Süreci

Birleşme ilanından sonra devrolunan şirketin alacaklılarına çağrı yapılır. Bu çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.

🛑 4.2 Teminat Talebi

Alacaklılar, birleşme nedeniyle alacaklarının riske girdiğini düşünüyorsa teminat talep edebilir. Bu talep, şirket tarafından karşılanmak zorundadır.

⚖️ 4.3 İtiraz ve Dava Hakkı

Teminat verilmezse alacaklılar, mahkemeye başvurarak birleşmeye itiraz edebilir. Bu hak, alacaklıların hukuki güvenliğini sağlamak amacıyla tanınmıştır.

👥 5. Ortakların Hakları

🗳️ 5.1 Oy Hakkı

Ortaklar, genel kurulda birleşme sözleşmesine oy verir. Karara katılmayan ortaklar, denkleştirme talep edebilir.

💰 5.2 Denkleştirme Ödemesi

Pay sahiplerinin hakları korunmak amacıyla nakdi denkleştirme yapılabilir. Bu ödeme, birleşme sonrası pay oranlarının adil şekilde düzenlenmesini sağlar.

⚖️ 5.3 Eşitlik İlkesi

Birleşme sürecinde tüm ortakların hakları eşit şekilde korunmalıdır. Bu ilke, birleşmenin adil ve dengeli yürütülmesini sağlar.

📊 6. Vergisel ve Mali Boyut

📚 6.1 Kurumlar Vergisi

Birleşme nedeniyle doğan kazançlar, Kurumlar Vergisi kapsamında vergilendirilebilir. Özellikle aktif-pasif geçişleri dikkatle değerlendirilmelidir.

📈 6.2 Mali Tabloların Birleştirilmesi

Devrolunan şirketin bilançosu, devralan şirketin bilançosuna entegre edilir. Bu süreçte değerleme, amortisman ve yeniden sınıflandırma işlemleri yapılır.

💸 6.3 Vergi Avantajları

Bazı birleşmelerde vergi avantajları doğabilir. Özellikle zarar mahsubu, amortisman sürekliliği ve KDV istisnaları dikkatle incelenmelidir.

🏛️ 7. Rekabet Hukuku ve KVKK Açısından Değerlendirme

📊 7.1 Rekabet Kurumu Bildirimi

Belirli ciro eşiklerini aşan birleşmelerde Rekabet Kurumu’na ön bildirim yapılması zorunludur. Bu yükümlülük, birleşmenin rekabeti bozup bozmadığını değerlendirmek amacıyla uygulanır.

🔐 7.2 Kişisel Verilerin Aktarımı

Birleşme sürecinde kişisel verilerin devri söz konusuysa, KVKK kapsamında veri sorumluluğu devralan şirkete geçer. Açık rıza, veri envanteri ve teknik güvenlik önlemleri alınmalıdır.

📲 8. Dijital Belgeler ve Delil Yönetimi

🖥️ 8.1 ERP Sistemleri ve Kayıtlar

Birleşme sürecinde kullanılan ERP sistemleri, şirketlerin finansal, operasyonel ve hukuki kayıtlarını dijital olarak yönetmesini sağlar.

📑 8.2 E-imza ve Zaman Damgası

Birleşme belgeleri e-imza ile imzalanabilir. Belgelerin tarihsel doğruluğu için zaman damgası kullanımı önerilir.

📂 8.3 Dijital Arşivleme

Tüm belgeler dijital arşiv sistemlerinde güvenli şekilde saklanmalıdır. Özellikle denetim raporları, uzman görüşleri ve sicil belgeleri uzun vadeli denetime açık olmalıdır.

🏭 Sektörel Uygulamalar

Devralma şeklindeki şirket birleşmeleri, farklı sektörlerde farklı stratejik amaçlarla uygulanır. Her sektörün birleşme motivasyonu, hukuki öncelikleri ve operasyonel etkileri değişkenlik gösterir. Aşağıda, sektör bazlı uygulama örnekleri teknik çerçevede açıklanmıştır:

🏢 KOBİ’lerde Devralma

Küçük ve orta ölçekli işletmelerde devralma, genellikle finansal güçlenme, pazara erişim ve operasyonel sürdürülebilirlik amacıyla tercih edilir. KOBİ’ler arasında yapılan birleşmelerde:

Süreç daha sade yürütülür
Belgeler genellikle iç kaynaklarla hazırlanır
Denetim ve raporlama maliyeti düşük tutulur
Yerel ticaret siciliyle doğrudan iletişim kurulur

Bu tür birleşmelerde, özellikle bölgesel rekabet avantajı ve maliyet optimizasyonu ön plandadır.

🏦 Finans ve Bankacılık Sektörü

Bankalar ve finans kuruluşları arasındaki devralma işlemleri, Bankacılık Kanunu ve BDDK düzenlemeleri kapsamında ek denetime tabidir. Bu sektörlerde:

Sermaye yeterliliği ve risk yönetimi önceliklidir
Müşteri portföyü devri teknik olarak izlenir
KVKK uyumu ve veri aktarımı hassasiyetle yürütülür
Uluslararası finansal raporlama standartları (IFRS) dikkate alınır

Devralma sonrası, birleşik finansal yapı yeniden yapılandırılır ve kurumsal kimlik güncellenir.

🏗️ Sanayi ve Üretim Şirketleri

Sanayi şirketlerinde devralma, üretim kapasitesini artırmak, tedarik zincirini konsolide etmek ve teknolojik altyapıyı güçlendirmek amacıyla yapılır. Bu tür birleşmelerde:

Fiziki varlık devri (makine, tesis, stok) detaylı incelenir
Çevresel yükümlülükler ve iş sağlığı güvenliği belgeleri aktarılır
Çalışan geçişleri toplu iş sözleşmeleriyle uyumlu hale getirilir
Patent, marka ve lisans hakları devralan şirkete geçer

Sanayi sektöründe yapılan devralmalar, genellikle uzun vadeli yatırım planlarının parçasıdır.

❓ Sıkça Sorulan Sorular – Devralma Yoluyla Şirket Birleşmesi

⏱️ Devralma süreci ne kadar sürer?

Genellikle 2 ila 6 ay arasında tamamlanır. Süre; sözleşme hazırlığı, denetim raporu, genel kurul onayı ve ticaret sicili tescil işlemlerine bağlıdır.

🏢 Hangi şirket türleri devralma yoluyla birleşebilir?

Sermaye şirketleri (anonim ve limited), şahıs şirketleri ve kooperatifler arasında devralma mümkündür. Ancak bazı türler arasında geçişlerde özel şartlar aranır.

🔄 Devralma ile yeni kuruluş birleşmesi arasındaki fark nedir?

Devralma şeklinde birleşmede bir şirket diğerini bünyesine katar; yeni kuruluşta ise tüm şirketler sona ererek yeni bir tüzel kişilik oluşturulur.

📄 Devralma sözleşmesinde hangi bilgiler yer almalıdır?

Şirket unvanları, birleşme şekli, pay değişim oranları, denkleştirme ödemesi, malvarlığı devri ve yürürlük tarihi gibi unsurlar yer almalıdır.

🗳️ Ortaklar devralma işlemine nasıl itiraz edebilir?

Genel kurulda karşı oy kullanabilirler. Ayrıca denkleştirme ödemesi talep edebilir veya iptal davası açabilirler.

🛡️ Alacaklılar devralmaya karşı nasıl korunur?

Alacaklılara çağrı yapılır. Teminat talep edebilirler. Teminat verilmezse mahkemeye başvurarak itiraz edebilirler.

👨‍💼 Devralma sonrası çalışanların durumu ne olur?

Çalışanlar, iş sözleşmeleriyle birlikte devralan şirkete geçer. Tüm hakları korunur. İş Kanunu ve TTK m.158 uygulanır.

💼 Devralma işlemi vergisel açıdan nasıl değerlendirilir?

Kurumlar Vergisi ve Vergi Usul Kanunu kapsamında kazançlar vergilendirilir. Mali tablolar birleştirilir, aktif-pasif geçişleri yapılır.

🏛️ Rekabet Kurumu’na bildirim zorunlu mu?

Belirli ciro eşiklerini aşan devralmalarda Rekabet Kurumu’na ön bildirim yapılması zorunludur. Aksi halde işlem geçersiz sayılabilir.

🔐 Devralma sürecinde kişisel veriler nasıl korunur?

KVKK kapsamında veri sorumluluğu devralan şirkete geçer. Açık rıza, veri envanteri ve teknik güvenlik önlemleri alınmalıdır.

📑 Dijital belgeler hukuken geçerli midir?

E-imza, e-belge, zaman damgası ve ERP kayıtları hukuki geçerliliğe sahiptir. HMK m.199 kapsamında delil niteliği taşır.

⚙️ Kolaylaştırılmış devralma nedir?

Devralan şirketin devrolunan şirketin %95’inden fazla payına sahip olması durumunda denetim raporu ve genel kurul raporu aranmaz.

📰 Devralma sonrası ticaret sicil işlemleri nasıl yürütülür?

Birleşme tescil edilir, ilan edilir. Devrolunan şirketin sicil kaydı silinir, devralan şirketin kaydı güncellenir.

⚖️ Devralma işlemi iptal edilebilir mi?

Evet. Ortaklar veya alacaklılar, hukuka aykırılık varsa iptal davası açabilir. Tescil tarihinden itibaren iki ay içinde başvurulmalıdır.

🧠 Devralma sonrası marka, patent ve lisanslar ne olur?

Tüm fikri ve sınai haklar devralan şirkete geçer. Gerekirse ilgili kurumlara bildirim yapılır. Külli halefiyet ilkesi uygulanır.

📞 Hızlı İletişim ve Başvuru Modülü

Şirket birleşmeleri sürecinde hukuki danışmanlık, sözleşme hazırlığı, denetim raporu koordinasyonu ve ticaret sicil işlemleri gibi tüm adımlarda yanınızdayız. Sürecin mevzuata uygun, hızlı ve güvenli şekilde tamamlanması için uzman ekibimizle doğrudan iletişime geçebilirsiniz.

WhatsApp ile hızlı danışmanlık alarak ilk adımı atabilirsiniz.

Ofislerimiz

Kadıköy Fortis Sinanlı Ofisi
Adres: Fortis Sinanlı, Kadıköy/İstanbul
Google Harita ile Yol Tarifi Alın
Telefon: +90 212 224 57 00
WhatsApp: Buradan hızlıca yazın
E-posta: info@kenanuysal.av.tr

Mecidiyeköy Ofisi
Adres: Mecidiyeköy Merkez, Şişli/İstanbul
Google Harita ile Yol Tarifi Alın
Telefon: +90 212 224 57 00
WhatsApp: Hemen ulaşın