Şirketler Hukuku:
Şirket Kuruluşu ve Ortaklık Anlaşmazlıkları
Şirketler Hukuku, şirketlerin kuruluşundan tasfiyesine kadar olan tüm hukuki süreçleri düzenleyen ve tarafların hak ve sorumluluklarını belirleyen bir hukuk dalıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK), Türkiye’deki şirketler hukuku düzenlemelerinin temel kaynağıdır. Bu hukuk dalı, ticari hayatın adaletli, şeffaf ve düzenli bir şekilde işlemesini sağlar.
Şirket Kuruluş Süreci
Bir şirketin hukuki ve mali yapısının sağlam temellere oturtulması, başarıyla yönetilen bir kuruluş süreciyle mümkündür. Aşağıda, bir şirketin kurulumu için gereken adımlar detaylı bir şekilde açıklanmıştır:
1. Şirket Türünün Belirlenmesi
Şirket türü, işletmenin büyüklüğü, faaliyet alanı ve sermaye yapısına bağlı olarak seçilmelidir. Türkiye’de en yaygın şirket türleri şunlardır:
Anonim Şirketler (A.Ş.) : Büyük ölçekli işletmeler ve halka açık şirketler için uygundur. Hissedarların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
Limited Şirketler (Ltd. Şti.) : Küçük ve orta ölçekli işletmeler için tercih edilir. Ortak sayısı en fazla 50 olabilir.
Şahıs Şirketleri : Küçük işletmeler için idealdir ve kurulumu hızlıdır. Ancak, ortakların borçlardan sınırsız sorumluluğu bulunur.
Şirket türü belirlenirken şu faktörler dikkate alınmalıdır:
Sermaye ihtiyacı.
Ortaklık yapısı ve sorumluluk sınırları.
Hedef müşteri kitlesi ve faaliyet alanı.
2. Ana Sözleşmenin Hazırlanması
Ana sözleşme, şirketin kuruluşu için en önemli belgedir ve şu unsurları içermelidir:
Şirketin ticaret unvanı.
Merkezi adresi.
Faaliyet konusu ve amacı.
Ortakların sermaye payları.
Yönetim organlarının yetki ve sorumlulukları.
Ana sözleşme, noter huzurunda onaylanarak ticaret siciline kaydedilmek üzere hazırlanır.
3. Ticaret Siciline Tescil
Şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için ticaret siciline kaydedilmesi gereklidir. Bu süreç şu adımları içerir:
1. Noter tasdikli ana sözleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulması.
2. Şirketin sicil gazetesinde ilan edilmesi.
3. Tescil işleminin tamamlanarak şirketin hukuken faaliyete başlaması.
4. Vergi Levhası ve İzinlerin Alınması
Şirket faaliyet gösterebilmesi için şu işlemleri tamamlamalıdır:
Vergi dairesine kayıt yaptırılarak vergi numarası alınır.
Faaliyet alanına bağlı olarak gerekli lisans ve izinler temin edilir (örneğin, restoran için sağlık ve hijyen izinleri).
5. Sosyal Güvenlik ve Çalışan Hakları
Çalışanların sigorta işlemleri Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) üzerinden yapılır.
Çalışanların iş sözleşmeleri ve çalışma koşulları, İş Kanunu’na uygun şekilde düzenlenir.
6. Sermaye ve Banka İşlemleri
Sermayenin belirli bir kısmı banka hesabına yatırılır.
Sermaye işlemleri, tescil sırasında beyan edilen bilgilerle uyumlu olmalıdır.
Ortaklık Anlaşmazlıkları
Ortaklık anlaşmazlıkları, şirketin operasyonlarını olumsuz etkileyebilecek ciddi sorunlara yol açabilir. İşte bu anlaşmazlıkların sebepleri ve çözüm yöntemleri:
1. Kar Dağıtımı İle İlgili Anlaşmazlıklar
Ortaklar arasında, elde edilen kârın dağıtımı konusunda şu sorunlar ortaya çıkabilir:
Kârın ortaklar arasında nasıl paylaşılacağı.
Yönetim kurulunun, kârın tamamını veya bir kısmını dağıtmama kararı alması.
Kârın yeniden yatırımlarda kullanılması önerilerine dair uyuşmazlıklar.
Ana sözleşmede kar dağıtımı ile ilgili açık kurallar belirtilmelidir.
2. Yönetimsel Çatışmalar
Yönetim kurulu veya müdürler tarafından alınan kararlar, ortaklar arasında çatışmalara yol açabilir:
Yatırım stratejileri.
Pazar genişletme planları.
Şirketin borçlanma veya hisse satışı kararları.
Yönetim toplantılarında alınan kararların kayıt altına alınması ve ortaklar arasında şeffaf iletişim sağlanması önerilir.
3. Hisse Devri Sorunları
Şirket hisselerinin devri sırasında ortaya çıkabilecek sorunlar:
Hisselerin dışarıdan birine satılması konusunda ortakların itirazları.
Devir sürecinde hukuki prosedürlerin eksik tamamlanması.
Devir sonrası ortaklık yapısındaki değişikliklere ilişkin anlaşmazlıklar.
Ana sözleşmede ön alım hakları ve hisse devrine ilişkin detaylı hükümler yer almalıdır.
4. Ortak Ayrılığı ve Tasfiye Süreçleri
Ortaklardan birinin ayrılması veya şirketin tasfiye edilmesi sırasında ortaya çıkan sorunlar şunlardır:
Tasfiye sürecinde borçların ödenmesi sırası ile ilgili anlaşmazlıklar.
Şirket varlıklarının değerlemesi ve paylaşılması konusunda farklılıklar.
Ayrılan ortağın ticari sırları paylaşma riski.
Ayrılma veya tasfiye süreçleri, profesyonel denetçiler ve hukuki danışmanlar eşliğinde yürütülmelidir.
5. Arabuluculuk ve Tahkim
Ortaklık anlaşmazlıklarının çözümünde başvurulabilecek yöntemler:
Arabuluculuk : Tarafsız bir arabulucu eşliğinde anlaşmazlıkların çözümü.
Tahkim : Uyuşmazlıkların bağımsız bir hakem heyeti tarafından karara bağlanması.
Şirket kuruluş süreci ve ortaklık anlaşmazlıkları, şirketlerin hukuki altyapısının doğru bir şekilde kurulması ve yönetilmesi açısından büyük öneme sahiptir. Şirketlerin, olası anlaşmazlıkları önlemek ve süreçleri sorunsuz bir şekilde yönetmek için profesyonel hukuki destek almaları önerilir.
Avukat Kenan Uysal Hukuk Ofisi Şirketler Hukuku ve Hukukun Her Alanında Çözüm Ortağınız – Hak aramak İçin Güçlü Hukuki Temsil 0505 329 1011’i arayın