avukat

 

⚖️ Ortaklıktan Çıkma Sonrası Alacak Davası

Ortaklık ilişkisi sona erdiğinde, ayrılan ortağın mali haklarının tespiti ve tahsili gündeme gelir. Bu haklar, yalnızca sermaye payı ile sınırlı değildir; kar payları, ayrılma akçesi, sözleşmesel haklar ve varsa özel katkılar da bu kapsamda değerlendirilir. Ortaklıktan çıkma sonrası alacak davası, bu hakların tamamının hukuki güvence altına alınmasını sağlar.

Bu dava, özellikle kooperatiflerde ve sermaye şirketlerinde ortaklık sona erdikten sonra doğan uyuşmazlıkları çözmek için başvurulan etkili bir yoldur. Davacı, ortaklıktan ayrıldığı tarihteki mali durumu, şirketin bilanço değerleri ve sözleşme hükümleri doğrultusunda haklarını talep eder. Mahkeme, bu talepleri değerlendirirken hem şirketin iç yapısını hem de ayrılma sürecinin hukuka uygunluğunu inceler.

📜 Mevzuat Temeli

Ortaklıktan çıkma sonrası alacak talepleri, Türk Ticaret Kanunu’nun şirket türüne göre farklı hükümlerine dayanır. Özellikle limited ve anonim şirketlerde TTK m.638 ve m.641 hükümleri belirleyicidir. Bu maddeler, ortaklıktan çıkma hakkını ve ayrılma akçesinin hesaplanma yöntemini düzenler.

Kooperatiflerde ise 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ve ana sözleşme hükümleri esas alınır. Ortaklıktan çıkma, gönüllü ayrılma veya zorunlu çıkarma şeklinde gerçekleşebilir. Her iki durumda da ortak, payının gerçek değerini ve varsa kar paylarını talep etme hakkına sahiptir. Bu haklar, Borçlar Kanunu çerçevesinde genel alacak hükümleriyle de desteklenir.

⚙️ Süreç Aşamaları

  1. Ortaklıktan Ayrılma: Ortak, yazılı bildirimle veya mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkar. Bu işlem, kooperatif defterlerine işlenir ve hukuki bağ sona erer.
  2. Alacak Kalemlerinin Tespiti: Ayrılan ortağın sermaye payı, kar payı, ayrılma akçesi ve varsa sözleşmesel hakları hesaplanır. Bu hesaplama, şirketin güncel bilançosu ve faaliyet durumu dikkate alınarak yapılır.
  3. Uzlaşma Süreci: Taraflar arasında ödeme konusunda anlaşma sağlanamazsa, dava açılır. Uzlaşma sağlanması halinde dava açılmasına gerek kalmaz.
  4. Dava Açılışı: Davacı, Asliye Ticaret Mahkemesi’nde alacak davası açar. Dava dilekçesinde ayrılma tarihi, talep edilen alacak kalemleri ve hukuki dayanaklar açıkça belirtilmelidir.
  5. Bilirkişi İncelemesi: Mahkeme, şirketin mali yapısını ve pay değerini incelemek üzere bilirkişi atar. Bilirkişi, ayrılma akçesinin gerçek değerini teknik raporla sunar.
  6. Karar ve Tahsil: Mahkeme, alacak miktarını belirler ve ödenmesine karar verir. Karar kesinleştiğinde icra takibi başlatılabilir.

📁 Talep Edilebilecek Haklar

Ayrılan ortak, aşağıdaki kalemleri talep edebilir:

  • Ayrılma Akçesi: Ortaklık payının güncel değerine karşılık gelen tutardır. Bu değer, şirketin aktif ve pasifleri dikkate alınarak hesaplanır.
  • Kar Payı: Ortaklıktan ayrılmadan önceki dönemlere ait dağıtılmamış kar payları talep edilebilir. Bu hak, şirketin kar dağıtım politikası ve bilanço verileriyle desteklenmelidir.
  • Sözleşmesel Haklar: Şirket sözleşmesinde ayrılan ortaklara tanınan özel haklar varsa, bunlar da talep edilebilir. Örneğin, ayrılma halinde ek ödeme yapılacağına dair hüküm.
  • Yatırım Geri Dönüşü: Ortaklık süresince yapılan özel katkılar, sermaye dışı yatırımlar veya proje bazlı destekler varsa, bunların karşılığı talep edilebilir.
  • Faiz ve Gecikme Tazminatı: Alacağın zamanında ödenmemesi halinde, ticari faiz ve gecikme tazminatı talep edilebilir. Bu talepler, Borçlar Kanunu hükümlerine dayanır.

 

📅 Süreler ve Zamanaşımı – Genişletilmiş Açıklama

Ortaklıktan çıkma sonrası alacak taleplerinde süreler, hem hukuki güvenlik hem de işlem ekonomisi açısından kritik öneme sahiptir. Davacı ortak, ayrılma tarihinden itibaren belirli süreler içinde talepte bulunmazsa, alacak hakkı zamanaşımına uğrayabilir.

  • Genel Zamanaşımı Süresi: Türk Borçlar Kanunu’na göre, alacak talepleri için genel zamanaşımı süresi 10 yıldır. Bu süre, ortaklıktan çıkma tarihinden itibaren işlemeye başlar.
  • Sözleşmesel Süreler: Şirket sözleşmesinde veya kooperatif ana sözleşmesinde daha kısa süreler öngörülmüşse, bu süreler geçerli olur. Örneğin, “ayrılma akçesi 1 yıl içinde talep edilmezse feragat edilmiş sayılır” gibi hükümler bağlayıcıdır.
  • Kar Payı ve Dağıtım Süreleri: Kar payı talepleri, ilgili yılın bilanço onayından itibaren 5 yıl içinde talep edilmelidir. Bu süre, karın dağıtılabilir hale geldiği tarihten itibaren başlar.
  • Faiz ve Gecikme Talepleri: Alacağın zamanında ödenmemesi halinde talep edilecek faiz ve gecikme tazminatı için ayrı süreler işlemeye başlar. Bu süreler, ödeme tarihinin geçilmesiyle başlar ve 5 yıl içinde talep edilmelidir.

Zamanaşımı süresi dolmuş talepler, mahkeme tarafından re’sen dikkate alınır ve dava reddedilir. Bu nedenle, ayrılma sonrası alacakların zamanında ve belgeli biçimde talep edilmesi büyük önem taşır.

⚖️ Mahkeme İncelemesi – Genişletilmiş Açıklama

Mahkeme, ortaklıktan çıkma sonrası alacak davasında hem şekli hem de maddi hukuka uygunluk denetimi yapar. İnceleme, aşağıdaki başlıklar altında yürütülür:

  • Ortaklıktan Ayrılma İşlemi: Ayrılmanın usule uygun olup olmadığı, yazılı bildirimle mi yoksa mahkeme kararıyla mı gerçekleştiği değerlendirilir. Kooperatif defter kayıtları ve noter belgeleri incelenir.
  • Alacak Kalemlerinin Varlığı: Davacının talep ettiği ayrılma akçesi, kar payı ve diğer hakların gerçekten doğup doğmadığı incelenir. Bu inceleme, şirketin bilanço kayıtları, faaliyet raporları ve sözleşme hükümleriyle desteklenir.
  • Hesaplama Yöntemi: Talep edilen tutarın hangi yöntemle hesaplandığı, şirketin aktif ve pasifleri dikkate alınıp alınmadığı, varsa bilirkişi raporlarının doğruluğu kontrol edilir.
  • Sözleşmesel Hükümler: Şirket sözleşmesinde ayrılma sonrası haklara ilişkin özel düzenlemeler varsa, bunların bağlayıcılığı değerlendirilir. Mahkeme, sözleşme hükümlerini yorumlayarak karar verir.
  • Zamanaşımı ve Süreler: Talebin süresinde yapılıp yapılmadığı, zamanaşımı süresinin dolup dolmadığı re ’sen incelenir. Süre aşımı varsa, dava esasa girilmeden reddedilir.
  • Taraflar Arası Yazışmalar: Ortak ile şirket arasında yapılan yazılı görüşmeler, ödeme teklifleri, uzlaşma girişimleri gibi belgeler dikkate alınır. Bu belgeler, iyi niyet ve ödeme iradesi açısından önemlidir.

Mahkeme, tüm bu unsurları birlikte değerlendirerek karar verir. Eksik belge, soyut talep veya usule aykırı işlem, davanın reddine neden olabilir.

📌 Teknik Notlar – Genişletilmiş Açıklama

Ortaklıktan çıkma sonrası alacak davasında teknik doğruluk, işlemin geçerliliği açısından belirleyicidir. Aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir:

  • Mahkeme Yetkisi: Dava, şirketin veya kooperatifin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır. Görevli mahkeme ticaret mahkemesidir; sulh hukuk veya tüketici mahkemesi görevsizdir.
  • Arabuluculuk Şartı: Talep alacak niteliğinde olduğu için dava şartı arabuluculuk aranır. Arabuluculuk süreci tamamlanmadan dava açılamaz. Anlaşma sağlanamazsa, son tutanakla birlikte dava açılır.
  • Dava Dilekçesi İçeriği: Dilekçede ayrılma tarihi, talep edilen alacak kalemleri, hukuki dayanaklar, sözleşme hükümleri ve varsa uzlaşma girişimleri açıkça belirtilmelidir. Belgeler eksiksiz eklenmelidir.
  • Bilirkişi İncelemesi: Mahkeme, alacak miktarının tespiti için mali bilirkişi atar. Bilirkişi, şirketin bilançosunu, aktif-pasif durumunu ve pay değerini teknik raporla sunar. Taraflar bu rapora itiraz edebilir.
  • İcra Takibi: Mahkeme kararı kesinleştiğinde, alacak icra yoluyla tahsil edilebilir. Karar ilam niteliğinde olduğundan doğrudan icra takibi başlatılabilir.
  • Vergisel Etkiler: Alacağın ödenmesi halinde, tarafların vergi yükümlülükleri doğabilir. Özellikle kar payı ödemelerinde stopaj ve beyan yükümlülüğü gündeme gelebilir.

Bu teknik unsurlar, davanın kabul edilebilirliği ve başarı şansı açısından belirleyicidir. Eksik veya usule aykırı işlemler, davanın reddine veya alacağın tahsil edilememesine neden olabilir.

📞 İletişim – Kenan Uysal Hukuk Ofisi

Kenan Uysal Hukuk Ofisi, İstanbul’un iki farklı noktasında hizmet vermektedir: Anadolu Yakası’nda Kadıköy/Yıldırım Sokak’ta ve Avrupa Yakası’nda Şişli/Büyükdere Caddesi üzerinde. Hukuki danışmanlık, içerik yönetimi ve dava süreçleriyle ilgili görüşmeleriniz için aşağıdaki iletişim kanallarını kullanabilirsiniz. Tüm başvurular gizlilik ve mesleki etik çerçevesinde değerlendirilir.

🏢 Kadıköy Ofisi

🏢 Şişli Ofisi

🌐 Genel Bilgiler