🎯 Ticaret Şirketlerinde Devralma

 Ticaret şirketlerinde devralma, kurumsal yapının yeniden şekillendirilmesini sağlayan stratejik bir birleşme yöntemidir. Bu işlemde bir şirket, başka bir şirketin tüm malvarlığını, borçlarını ve sözleşmelerini devralma yoluyla bünyesine katarken; devrolunan şirket hukuken sona erer, devralan şirket ise genişleyen yapısıyla faaliyetlerine devam eder. Devralma süreci, sadece hukuki bir geçiş değil, aynı zamanda finansal, operasyonel ve dijital sistemlerin bütünleşmesini gerektiren çok boyutlu bir dönüşümdür.

Türk Ticaret Kanunu, devralma işlemini birleşme başlığı altında düzenleyerek şirketlerin tasfiye sürecine girmeden büyümesini mümkün kılar. Bu kapsamda devralma, sermaye artırımı, pay değişim oranı, ortaklık hakları ve alacaklıların korunması gibi teknik adımları içerir. Sürecin başarıyla tamamlanabilmesi için hem devralan hem de devrolunan şirketin yönetim organları, genel kurulları ve dijital altyapıları uyumlu şekilde çalışmalıdır.

Modern ticaret hayatında devralma, sadece şirketlerin birleşmesi değil; marka, dijital varlık, ERP sistemleri ve insan kaynakları gibi unsurların da entegre edilmesini ifade eder. Özellikle dijitalleşmiş şirketlerde devralma işlemi, veri güvenliği, log aktarımı ve KVKK uyumu gibi teknik protokolleri zorunlu kılar. Bu nedenle devralma, hem mevzuata hem de dijital dönüşüme hâkim bir yaklaşımla ele alınmalıdır.

⚖️ 1. Devralma Kavramı

🔵 Tanım: Devralma, bir ticaret şirketinin başka bir şirketin tüm malvarlığını, borçlarını ve sözleşmelerini bir bütün olarak bünyesine katmasıdır.
🟢 Yasal Dayanak: TTK m. 134–194 arasında “birleşme” başlığı altında düzenlenmiştir.
🟣 Sonuç: Devrolunan şirket sona erer, devralan şirket tüzel kişiliğini koruyarak büyür.

🧩 2. Devralma Türleri

🛠️ 3. Süreç Aşamaları

🔹 Ön Hazırlık

🟡 Şirket türlerinin uygunluğu kontrol edilir
🟢 Hukuki, mali ve dijital analiz yapılır

🔹 Birleşme Sözleşmesi

🔵 Yazılı olarak hazırlanır (TTK m. 145)
🟣 Şirket unvanları, pay değişim oranı, sermaye artırımı belirtilir

🔹 Birleşme Raporu ve Ara Bilanço

🟠 Yönetim organları tarafından hazırlanır
🟢 Ortaklara ve alacaklılara sunulur

🔹 Genel Kurul Onayı

🔴 Her iki şirketin genel kurulunda ayrı ayrı onay alınır
🟣 Oy oranı ve toplantı yeter sayısı TTK’ya uygun olmalıdır

🔹 Alacaklıların Korunması

🟡 Üç kez ilan yapılır
🔵 Alacaklılar teminat talep edebilir (TTK m. 158)

🔹 Tescil ve İlan

🟢 Devralma işlemi ticaret siciline tescil edilir
🔴 Devrolunan şirket sicilden silinir

📊 4. Sermaye Artırımı ve Pay Değişim Oranı

🟣 Devralan şirket, devrolunan şirketin ortaklarına pay tahsis eder.
🟢 Sermaye artırımı ile gerçekleştirilir
🔵 Pay değişim oranı, şirket değerlemelerine göre belirlenir
🟠 Ortaklara eşit ve şeffaf haklar tanınır

👥 5. Ortakların Hakları

💼 6. Vergisel ve Muhasebesel Etkiler

🔹 Vergisel Boyut

🟢 Kurumlar Vergisi: Vergisiz birleşme kapsamında değerlendirilebilir
🔵 KDV: Malvarlığı devri KDV’ye tabi değildir
🟠 Damga Vergisi: Sözleşme üzerinden hesaplanır

🔹 Muhasebesel Boyut

🟣 Ara bilanço hazırlanır
🟡 Malvarlığı gerçek değerle devredilir
🔴 Sermaye yapısı yeniden düzenlenir

🧠 7. ERP ve Dijital Sistem Entegrasyonu

🔵 Devralma işlemi dijital sistemleri de kapsar. Özellikle ERP entegrasyonu:

• 🟢 Stok, cari, muhasebe ve İK verilerinin aktarımı
• 🟣 Log kayıtlarının devri (TTK m. 82)
• 🟠 Yetki matrisinin yeniden tanımlanması
• 🔴 KVKK uyumlu veri geçişi

🧪 8. Teknik Protokol ve KVKK Uyumu

🟡 Devralma sürecinde dijital varlıkların aktarımı için teknik protokol hazırlanmalıdır.
🔵 Kişisel verilerin korunması için KVKK’ya uygunluk denetlenmelidir.
🟣 ERP sistemleri, e-fatura, e-defter ve e-arşiv entegrasyonu sağlanmalıdır.

❓ Sık Sorulan Sorular (SSS)

⚖️ Devralma ile tasfiye arasındaki fark nedir

Devralma, bir şirketin başka bir şirketin tüm varlık ve borçlarını bünyesine katmasıyla gerçekleşen bir birleşme türüdür. Bu işlemde devrolunan şirket sona ererken, devralan şirket tüzel kişiliğini koruyarak büyür. Tasfiye ise şirketin faaliyetlerini sonlandırarak varlıklarını paraya çevirip borçlarını ödemesiyle tamamlanan bir kapanış sürecidir. Devralma süreklilik sağlar; tasfiye ise sona erme anlamına gelir.

🟢 Tasfiye, şirketin varlıklarının paraya çevrilerek sona ermesidir.
🔵 Devralma ise şirketin başka bir şirkete entegre edilmesidir.

🧩 Devralma işlemi hangi şirketler arasında yapılabilir

Türk Ticaret Kanunu’na göre sermaye şirketleri (anonim ve limited), diğer sermaye şirketlerini, kooperatifleri ve şahıs şirketlerini devralabilir. Şahıs şirketleri yalnızca devrolunan olarak birleşmeye katılabilir. Bu sınırlama, birleşme sonrası hukuki ve mali dengeyi korumak amacıyla getirilmiştir.

🟣 Sermaye şirketleri, diğer sermaye ve şahıs şirketlerini devralabilir.
🟠 Şahıs şirketleri yalnızca devrolunan olabilir.

👥 Ortaklar devralma işlemine nasıl itiraz edebilir

Ortaklar, genel kurulda birleşme sözleşmesine karşı oy kullanarak itiraz edebilir. Ayrıca pay değişim oranı, ayrılma akçesi tutarı veya birleşme şartlarına karşı dava açma hakları da vardır. Bu haklar, ortakların ekonomik ve yönetsel çıkarlarını korumak için tanınmıştır.

🔴 Genel kurulda oy kullanarak veya ayrılma akçesi talep ederek.
🟡 Ayrıca dava açma hakları da vardır.

🛡️ Devralma sonrası borçlar kim tarafından üstlenilir

Devralan şirket, devrolunan şirketin tüm borçlarını aynen üstlenir. Bu yükümlülük, birleşme sözleşmesiyle birlikte doğrudan geçerli olur. Alacaklılar, ilan sürecinde teminat talep edebilir ve hukuki güvence sağlanması zorunludur.

📈 Pay değişim oranı nasıl belirlenir

Pay değişim oranı, her iki şirketin malvarlığı, aktif-pasif dengesi, ortaklık yapısı ve piyasa değeri dikkate alınarak hesaplanır. Bu oran, birleşme sözleşmesinde açıkça belirtilir ve devralan şirketin sermaye artırımıyla uygulanır. Oranın adil ve şeffaf olması, ortaklar arası dengeyi sağlar.

🧠 ERP sistemleri devralma sürecinde nasıl aktarılır

ERP sistemleri, teknik protokollerle devralan şirkete entegre edilir. Stok, cari, muhasebe, insan kaynakları ve üretim verileri eksiksiz aktarılır. Log kayıtları, kullanıcı yetkileri ve işlem geçmişi TTK m. 82 kapsamında ticari defter niteliği taşıdığı için özel koruma altında devredilir.

🔐 KVKK açısından devralma işlemi nasıl yürütülmelidir

Kişisel verilerin aktarımı, açık rıza ve hukuki dayanakla gerçekleştirilmelidir. Devrolunan şirketin çalışan, müşteri ve tedarikçi verileri, devralan şirkete geçerken veri güvenliği, erişim yetkileri ve saklama süreleri teknik protokolle güvence altına alınmalıdır.

📝 Birleşme sözleşmesinde hangi bilgiler yer almalıdır

Birleşme sözleşmesinde şirket unvanları, merkez adresleri, birleşme türü, pay değişim oranı, sermaye artırımı, ortaklara verilecek haklar, ayrılma akçesi tutarı ve birleşme tarihi gibi bilgiler yer almalıdır. Sözleşme yazılı olmalı ve yönetim organları tarafından imzalanmalıdır.

📊 Ara bilanço neden gereklidir

Ara bilanço, birleşme tarihinden en fazla 6 ay önce hazırlanmalıdır. Bu bilanço, devrolunan şirketin gerçek mali durumunu gösterir ve pay değişim oranının belirlenmesinde temel alınır. Ortaklara ve alacaklılara sunularak şeffaflık sağlanır.

🧾 Alacaklılar birleşmeye nasıl itiraz edebilir

Alacaklılar, ticaret sicil gazetesinde yapılan çağrı ilanına 3 hafta içinde itiraz ederek teminat talep edebilir. Bu hak, TTK m. 158 kapsamında düzenlenmiştir. İtiraz eden alacaklıya, borcun niteliğine göre uygun teminat verilmesi gerekebilir.

🧭 Devralma işlemi ne zaman tamamlanmış sayılır

Devralma işlemi, ticaret siciline tescil ve ilan ile birlikte tamamlanmış sayılır. Bu aşamada devrolunan şirket sicilden silinir, devralan şirketin sermaye yapısı güncellenir ve birleşme hükümleri yürürlüğe girer.

🟣 Ticaret siciline tescil ve ilan ile birlikte devrolunan şirketin sicilden silinmesiyle tamamlanır.

📱 Devralma başvurusu nasıl yapılır

Kenan Uysal Hukuk Ofisi tarafından hazırlanan mobil uyumlu başvuru formu üzerinden işlem başlatılabilir. Formda şirket türü, iletişim bilgileri, devralma talebi ve varsa teknik entegrasyon ihtiyaçları belirtilmelidir. Başvuru sonrası süreç danışmanlıkla birlikte yürütülür.

🧮 Sermaye artırımı nasıl hesaplanır

Sermaye artırımı, devrolunan şirketin malvarlığı değerine göre hesaplanır. Bu tutar, devralan şirketin mevcut sermayesine eklenerek yeni paylar oluşturulur. Ortaklara tahsis edilen paylar, pay değişim oranına göre dağıtılır.

🧑‍💼 Ortaklara ayrılma akçesi ne zaman ödenir

Ayrılma akçesi, birleşme sözleşmesinde belirtilen tarihte ve tutarda ödenir. Pay almak istemeyen ortaklar, bu tutarı talep ederek şirketten ayrılabilir. Ödeme, şirketin mali yapısına ve sözleşme hükümlerine göre planlanır.

🧷 Marka, domain ve dijital varlıklar nasıl devredilir

Tescilli markalar, alan adları, sosyal medya hesapları ve dijital platformlar devralan şirkete geçer. Bu geçiş, teknik protokolle ve hukuki belgelerle güvence altına alınmalıdır. Dijital varlıkların devri, marka bütünlüğü ve operasyonel süreklilik açısından kritiktir.

🟢 Marka, domain ve ERP sistemleri devralan şirkete geçer.
🔵 Teknik protokolle güvence altına alınmalıdır.

Avukat Kenan Uysal Hukuk Ofisi’nin Devralma Sürecine Katkısı

⚖️ Mevzuata Dayalı Süreç Tasarımı; Kenan Uysal Hukuk Ofisi, devralma işlemlerini Türk Ticaret Kanunu’na tam uyumlu şekilde yapılandırır. Her birleşme sözleşmesi, pay değişim oranı ve sermaye artırımı teknik doğrulukla hazırlanır.

📈 Sermaye ve Pay Oranı Hesaplaması; Devrolunan şirketin ortaklarına tahsis edilecek paylar, gerçek değerleme yöntemleriyle hesaplanır. Sermaye artırımı ve pay değişim oranı, şeffaf ve denetlenebilir biçimde sunulur.

🧠 Dijital Sistem Entegrasyonu; ERP, e-fatura, e-defter ve log kayıtları gibi dijital varlıklar, teknik protokollerle devralan şirkete aktarılır. KVKK uyumu ve veri güvenliği önceliklidir.
🛡️ Alacaklı Haklarının Korunması; Alacaklılara yapılacak çağrı ilanları, teminat süreçleri ve hukuki bildirimler eksiksiz yürütülür. Süreç boyunca risk analizi ve borç devri denetimi sağlanır.

👥 Ortak Hakları ve Ayrılma Akçesi; Devrolunan şirketin ortaklarına pay iktisabı veya ayrılma akçesi seçenekleri sunulur. Her ortağın hukuki statüsü ve talebi ayrı ayrı değerlendirilir.

📝 Birleşme Raporu ve Genel Kurul Hazırlığı; Birleşme raporu, ara bilanço ve genel kurul kararları teknik ve hukuki olarak hazırlanmasına katkıda bulunur. Toplantı nisapları ve oy oranları TTK’ya uygun şekilde planlanmasına katkıda bulunur.

🧭 Stratejik Yönlendirme ve Süreç Takibi; Her devralma işlemi, hukuki olduğu kadar stratejik bir adımdır. Ofisimiz, birleşme sonrası marka, domain, insan kaynağı ve dijital varlıkların entegrasyonunu da yönetir.