AVUKAT KENAN UYSAL HUKUK OFİSİ

 

🏢 Şirket Hissesinin Miras Yoluyla Geçişi

Şirket hissesinin miras yoluyla geçişi, hem Türk Medeni Kanunu hem de Türk Ticaret Kanunu kapsamında özel düzenlemelere tabi bir hukuki işlemdir. Miras bırakanın vefatıyla birlikte şirket hissesinin miras yoluyla geçişi hukuken gerçekleşir; ancak bu geçişin şirket kayıtlarına yansıması, ortaklık sıfatının kazanılması ve vergisel yükümlülüklerin yerine getirilmesi ayrı bir teknik süreç gerektirir. Özellikle limited ve anonim şirketlerde geçişin şekli, esas sözleşme hükümlerine ve pay türüne göre farklılık gösterir.

📌 Şirket hissesinin miras yoluyla geçişi, yalnızca mevzuat bilgisiyle değil; belge analizi, esas sözleşme hükümleri, pay türü ve temsil yetkisi gibi teknik detayların doğrudan incelenmesiyle sağlıklı biçimde yapılandırılabilir. Kadıköy Fikirtepe Mahallesi Yıldırım Sokak No:2C veya Şişli Büyükdere Caddesi No:52, Kat:2, Daire:5 adresindeki çalışma alanlarımızda, şirket hissesinin miras yoluyla geçişi sürecini birlikte değerlendirebiliriz.

📂 Görüşme sırasında:

  • 📄 Veraset ilamı, pay senedi ve esas sözleşme birlikte incelenir
  • 📋 Ortaklık sıfatı, red hakkı ve değerleme yükümlülüğü teknik olarak ele alınır
  • 🧾 Vergi beyanı, sicil bildirimi ve pay defteri güncellemesi planlanır
  • ⚖️ Mirasçının şirketteki hukuki statüsü mevzuata tam uyumlu şekilde netleştirilir

Süreci uygulamaya dönük bir yaklaşımla birlikte yapılandırmak için ofiste yüz yüze değerlendirme önerilir.

🏢 1. Şirket Hissesinin Miras Yoluyla Geçişi Nedir?

Şirket hissesinin miras yoluyla geçişi, bir ortağın vefatı halinde sahip olduğu payların mirasçılara intikal etmesini ifade eder. Bu geçiş, hem miras hukuku hem de şirketler hukuku açısından özel düzenlemelere tabidir. Türk Ticaret Kanunu m.596 ve Türk Medeni Kanunu m.599 vd. hükümleri birlikte uygulanır.

📜 2. Hukuki Dayanaklar

Geçiş süreci şu mevzuat hükümlerine dayanır:

  • 📘 TTK m.596: Miras, eşler arası mal rejimi ve icra yoluyla pay geçişi
  • 📘 TMK m.599: Mirasın geçmesi ve mirasçılık sıfatı
  • 📘 Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu m.1–2: Vergisel yükümlülükler

Bu hükümler, mirasçının şirketteki hukuki statüsünü ve haklarını belirler.

🧾 3. Limited Şirketlerde Miras Yoluyla Pay Geçişi

 

TTK m.596’ya göre, limited şirketteki esas sermaye payı miras yoluyla doğrudan mirasçılara geçer. Bu geçiş, vefat anında hukuken gerçekleşir. Genel kurul onayı gerekmez ; ancak mirasçının ortaklık sıfatı kazanabilmesi için şirketin bu durumu kabul etmesi gerekir. Şirket, üç ay içinde bu geçişi reddedebilir; bunun için payı gerçek değeri üzerinden devralmayı teklif etmesi zorunludur.

📘 Mevzuat Temeli – TTK m.596:
“Miras, eşler arası mal rejimi veya icra yoluyla pay iktisabı hâlinde, şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde, payı gerçek değer üzerinden devralmayı teklif ederek iktisabı reddedebilir. Aksi hâlde, iktisap geçerli olur.”

Bu hüküm, şirketin yapısını koruma ile mirasçının haklarını dengeleme amacı taşır. Red hakkı süresi hak düşürücü niteliktedir; üç ay içinde kullanılmazsa geçersiz hale gelir. Şirketin satın alma teklifi yazılı olmalı ve gerçek değer teknik raporla belirlenmelidir.

Önemli noktalar:

  • 📄 Pay mirasçıya geçer, ancak ortaklık sıfatı doğrudan kazanılmaz
  • 📅 Şirketin üç ay içinde karar vermesi gerekir
  • 💰 Gerçek değer üzerinden satın alma teklifi yapılmalıdır

Bu düzenleme, şirketin yapısını koruma ve mirasçının haklarını dengeleme amacı taşır.

🏦 4. Anonim Şirketlerde Miras Yoluyla Pay Geçişi

Anonim şirketlerde, pay senedi varsa mirasçılar doğrudan pay sahibi olur. Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerde miras yoluyla pay geçişini sınırlayan özel bir hüküm içermez. Bu nedenle, miras bırakanın vefatıyla birlikte paylar hukuken mirasçılara geçer (TMK m.599). Pay senedi nama yazılıysa, şirket pay defterine kayıt yapılması gerekir; hamiline yazılıysa, senedin fiziki teslimi yeterlidir.

📘 Mevzuat Temeli – TTK m.489 ve m.490:

  • Nama yazılı paylar, pay defterine kayıtla hüküm doğurur.
  • Hamiline yazılı paylar, senedin teslimiyle devredilmiş sayılır.

Geçiş süreci:

  • 📜 Veraset ilamı alınır
  • 📄 Pay senedi varsa fiziki teslim yapılır
  • 📋 Pay defteri güncellenir (nama yazılıysa)
  • 🧾 Veraset ve intikal vergisi beyan edilir
  • 📬 Şirket, mirasçıyı pay sahibi olarak tanır

Anonim şirketlerde esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe, mirasçının ortaklık sıfatı doğrudan kazanılır. Ancak yönetim kurulu üyeliği, temsil yetkisi veya özel haklar için ayrıca genel kurul kararı gerekebilir.

 

📂 5. Mirasçının Ortaklık Sıfatı

Mirasçının şirkette ortaklık sıfatı kazanabilmesi için bazı şartlar gerekir:

  • 📎 Payın miras yoluyla geçmesi
  • 📄 Şirketin bu geçişi tanıması
  • 📘 Esas sözleşmede sınırlayıcı hüküm olmaması

Limited şirketlerde mirasçı, pay sahibi olsa da ortaklık sıfatı için genel kurul kararı gerekebilir. Anonim şirketlerde ise pay senedi varsa bu sıfat doğrudan kazanılır.

📅 6. Süreç ve Belgeler

Miras yoluyla geçiş sürecinde aşağıdaki belgeler düzenlenmelidir:

  • 📜 Veraset ilamı
  • 📄 Pay devri bildirimi
  • 📋 Şirket pay defteri güncellemesi
  • 🧾 Veraset ve intikal vergisi beyannamesi
  • 📬 Noter bildirimi (gerekiyorsa)

Bu belgeler, hem miras hukuku hem de ticaret sicili açısından geçişin tamamlanmasını sağlar.

 

📅 İntikal Zamanı: Mirasın Geçiş Anı ve Şirket Kayıtlarına Yansıması

Şirket hissesinin miras yoluyla geçişi, iki ayrı zaman diliminde değerlendirilir: hukuki geçiş anı ve şirket kayıtlarına yansıma zamanı.

  • 🕒 Hukuki geçiş anı, Türk Medeni Kanunu m.599’a göre miras bırakanın vefat ettiği andır. Bu anda mirasçılar, tereke üzerindeki haklarını doğrudan kazanır. Şirket hissesi de bu kapsamda mirasçılara geçer.
  • 📜 Bu geçiş için mahkeme kararı gerekmez; ancak veraset ilamı, mirasçılık sıfatını belgeleyen resmi evraktır ve işlemlerde kullanılır.

Hissenin şirketteki kayıtlarına yansıması ise ayrı bir teknik süreçtir:

  • 📋 Pay defteri güncellenir
  • 📎 Ticaret siciline bildirim yapılır (gerekiyorsa)
  • 📄 Şirket esas sözleşmesine göre genel kurul kararı alınabilir (özellikle limited şirketlerde)

Bu işlemler, mirasın geçmesinden sonra yapılır; ancak intikalin hukuki zamanı, vefat anıdır. Süreç, hem miras hem de şirketler hukuku açısından eş zamanlı yürütülmelidir.

 

⚖️ 7. Şirketin Red Hakkı ve Satın Alma Teklifi

Limited şirket, mirasçının payı devralmasını üç ay içinde reddedebilir. Ancak bu reddin geçerli olabilmesi için şirketin, payı gerçek değeri üzerinden devralmayı teklif etmesi gerekir.

Red süreci:

  • 📅 İktisabın öğrenilmesinden itibaren 3 ay
  • 💰 Gerçek değer tespiti yapılır
  • 📄 Satın alma teklifi yazılı olarak sunulur
  • 📋 Genel kurul kararı alınır

Red hakkı, şirketin yapısını koruma amacı taşır; ancak mirasçının haklarını da gözetmek zorundadır.

🧮 8. Veraset ve İntikal Vergisi

Miras yoluyla geçen şirket hisseleri, Veraset ve İntikal Vergisi’ne tabidir. Vergi, payın gerçek değeri üzerinden hesaplanır ve mirasçılar tarafından beyan edilir.

Vergi süreci:

  • 📄 Beyanname verilir
  • 📊 Değer tespiti yapılır
  • 📅 Süresi içinde ödeme yapılır
  • 🧾 Vergi dairesi tarafından tahakkuk ettirilir

Vergi yükümlülüğü, mirasın geçmesiyle birlikte doğar.

👥 9. Birden Fazla Mirasçı Olması Durumu

Payın birden fazla mirasçıya geçmesi halinde, ortaklık sıfatı karmaşık hale gelebilir. Bu durumda mirasçılar arasında paylaştırma, devralma veya ortak temsilci belirleme gibi çözümler uygulanabilir.

Alternatifler:

  • 📎 Payın bölünmesi
  • 📄 Tek mirasçıya devri
  • 👤 Ortak temsilci atanması
  • 📋 Şirketle protokol yapılması

Bu durumlar, şirketin işleyişini aksatmamak için dikkatle planlanmalıdır.

 

 

🏢 10. Esas Sözleşme Hükümlerinin Etkisi

Şirket esas sözleşmesi, miras yoluyla pay geçişini sınırlayabilir veya düzenleyebilir. Özellikle limited şirketlerde, mirasçının ortaklık sıfatı kazanabilmesi için genel kurul onayı gerekebilir. Anonim şirketlerde ise pay senedi varsa geçiş doğrudan gerçekleşir.

Kontrol edilmesi gerekenler:

  • 📄 Esas sözleşmede mirasçıya geçişe dair özel hüküm var mı?
  • 📋 Pay devri için genel kurul kararı aranıyor mu?
  • 📎 Payın türü: nama yazılı mı, hamiline mi?

Bu hükümler, mirasçının şirketteki hukuki statüsünü doğrudan etkiler.

📘 11. Mal Rejimi ve Eşin Pay Hakkı

Vefat eden ortağın evli olması halinde, eşin mal rejimi kapsamında şirketteki pay üzerinde hakkı olabilir. Türk Medeni Kanunu m.202–m.241 arasında düzenlenen edinilmiş mallara katılma rejimi, eşin miras dışında da hak iddia etmesine neden olabilir.

Değerlendirme kriterleri:

  • 👩‍❤️‍👨 Eşin mal rejimi türü
  • 📅 Payın edinme tarihi
  • 📄 Şirketten elde edilen gelirler
  • 📎 Eşin katkı oranı

Bu durum, miras paylaşımı sürecinde şirket payının bölünmesini veya eşe devrini gündeme getirebilir.

📊 12. Payın Değeri ve Değerleme Süreci

Miras yoluyla geçen şirket payının gerçek değeri, hem vergi hem de şirket içi işlemler açısından belirlenmelidir. Özellikle limited şirketlerde, şirketin mirasçıyı reddedip payı devralmak istemesi halinde bu değer kritik hale gelir.

Değerleme yöntemleri:

  • 📈 Net aktif değer yöntemi
  • 📊 İndirgenmiş nakit akımı yöntemi
  • 📋 Son bilanço verileri
  • 🧾 Bağımsız değerleme raporu

Gerçek değer, hem satın alma teklifinde hem de veraset vergisi hesaplamasında esas alınır.

📂 13. Ticaret Sicili ve Pay Defteri Güncellemesi

Miras yoluyla geçiş tamamlandığında, şirketin ticaret sicili ve pay defteri güncellenmelidir. Bu işlem, mirasçının hukuki statüsünü netleştirir ve şirket kayıtlarının mevzuata uygun hale gelmesini sağlar.

Gerekli işlemler:

  • 📄 Pay devri bildirimi
  • 📋 Pay defteri güncellemesi
  • 🧾 Sicil müdürlüğüne bildirim
  • 📬 Noter onayı (gerekiyorsa)

Bu adımlar, mirasçının şirketteki haklarını kullanabilmesi için zorunludur.

📅 14. Süreler ve Hak Düşürücü Sınırlar

Şirketin mirasçıyı reddetme hakkı, TTK m.596’ya göre iktisabın öğrenilmesinden itibaren 3 ay içinde kullanılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; geçtikten sonra şirketin red hakkı ortadan kalkar.

Takip edilmesi gereken süreler:

  • 📆 Red hakkı: 3 ay
  • 📆 Veraset vergisi beyanı: 4 ay (yurt içi)
  • 📆 Sicil bildirimi: işlemden itibaren makul süre

Sürelerin kaçırılması, hem şirket hem de mirasçı açısından hukuki sonuçlar doğurabilir.

📞 15. Ofiste Belge İncelemesi ve Süreç Planlaması

Şirket hissesinin miras yoluyla geçişi, yalnızca veraset ilamı ile değil; esas sözleşme, pay defteri, mal rejimi belgeleri ve değerleme raporlarıyla birlikte değerlendirilmelidir. Kadıköy veya Şişli’deki çalışma alanlarımızda, tüm belgeler teknik açıdan incelenerek geçiş süreci mevzuata tam uyumlu şekilde yapılandırılır.

📌 Görüşme sırasında:

  • 📂 Mirasçılık belgesi ve pay devri belgeleri değerlendirilir
  • 📋 Şirketin red hakkı ve değerleme yükümlülüğü ele alınır
  • ⚖️ Ortaklık sıfatı ve temsil yetkisi netleştirilir
  • 🧾 Vergi ve sicil işlemleri planlanır

Süreci yalnızca teorik değil, uygulamaya dönük ve ticari güvenliği önceleyen bir yaklaşımla birlikte yapılandırmak için ofiste yüz yüze değerlendirme önerilir.

📞 Görüşme talebinizi iletmeniz yeterli; süreci birlikte planlayalım,  güvenle tamamlayalım.

📞 İletişim Bilgileri ve Ulaşım

🏢 Kenan Uysal Hukuk Ofisi – Kadıköy / İstanbul

🏢 Kenan Uysal Hukuk Ofisi – Şişli / İstanbul