🏢 Ticari İşletmenin Devri

Ticari işletmenin devri, bir işletmenin ekonomik ve hukuki bütünlüğüyle birlikte başka bir kişiye geçmesini ifade eder. Bu işlem, yalnızca mal veya hak satışından ibaret değildir; marka değeri, müşteri çevresi, kira hakkı, stoklar ve sözleşmeler gibi unsurların tamamı devre konu olur. Türk Ticaret Kanunu’na göre ticari işletmenin devri, yazılı sözleşmeyle yapılmalı ve ticaret siciline tescil edilerek üçüncü kişilere karşı geçerlilik kazanmalıdır. Bu süreç, işletmenin faaliyetlerinin kesintisiz devamı açısından kritik öneme sahiptir.

Ticari işletmenin devri sırasında taraflar, borçların geçişi, çalışanların durumu ve vergisel yükümlülükler gibi teknik detayları açıkça düzenlemelidir. Özellikle Türk Borçlar Kanunu uyarınca işletmeye ait borçlar devralana geçse de, alacaklılar devreden kişiye karşı da talepte bulunabilir. Ticari işletmenin devri, sadece hukuki bir işlem değil; aynı zamanda işletmenin itibarı, dijital varlıkları ve sektörel konumunun korunması açısından stratejik bir adımdır.

📘 1. Ticari İşletme Kavramı

Ticari işletme, Türk Ticaret Kanunu’na göre esnaf faaliyeti sınırlarını aşan, gelir elde etmeye yönelik, bağımsız ve sürekli ekonomik faaliyetlerin yürütüldüğü organizasyondur. Bu organizasyon; fiziksel varlıkları, ticari itibarı, müşteri çevresi, sözleşmeleri ve dijital varlıklarıyla bir bütündür.

 

📜 2. Mevzuat Temeli

Ticari işletmenin devri aşağıdaki yasal düzenlemelere dayanır:

  • ⚖️Türk Ticaret Kanunu (TTK): Ticari işletme tanımı ve sicil işlemleri
  • 📑Türk Borçlar Kanunu (TBK): Malvarlığının devri ve borçların geçişi
  • 🧾Katma Değer Vergisi Kanunu (KDVK): KDV istisnası hükümleri
  • 👥İş Kanunu: İşveren değişikliği ve çalışanların hakları
  • 🗂️Ticaret Sicili Yönetmeliği: Tescil ve ilan prosedürleri

Bu mevzuatlar, işletme devrinin şekli, kapsamı, sonuçları ve bildirim yükümlülüklerini belirler.

✍️ 3. Devir Sözleşmesinin Şekli ve İçeriği

Ticari işletme devri için yazılı bir sözleşme yapılması zorunludur. Bu sözleşme, tarafların iradesini açıkça ortaya koymalı ve devrin kapsamını net şekilde belirtmelidir.

📄Sözleşmede yer alması gereken unsurlar:

• 👤 Taraf bilgileri
• 🏷️ Devre konu unsurlar
• 💰 Devir bedeli ve ödeme planı
• 🧾 Tescil ve ilan yükümlülükleri
• 👥 Çalışanların durumu
• 🚫 Hariç tutulan varlıklar
• 📊 Borç paylaşımı hükümler

Sözleşmenin içeriği, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları önlemek açısından açık ve detaylı olmalıdır.

🧾 4. Tescil ve İlan Süreci

Ticari işletme devri, ticaret siciline tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmelidir. Tescil işlemi, devrin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi açısından zorunludur.

📂 Tescil için Gerekli belgeler:
• 📄 Devir sözleşmesi
• 🪪 Kimlik belgeleri
• 🧾 Vergi levhası
• 📝 Başvuru formu
• ✍️ İmza beyannameler

Tescil işlemi tamamlandıktan sonra ilan yapılır. Bu ilan, işletmenin yeni sahibiyle ilişkilendirilmesini sağlar ve hukuki görünürlüğü artırır.

📊 5. Borçların Geçişi ve Sorumluluklar

Türk Borçlar Kanunu m.202 uyarınca, işletmenin devriyle birlikte işletmeye ait borçlar da devralana geçer. Ancak alacaklılar, devreden kişiye karşı da talepte bulunabilir. Bu nedenle taraflar arasında özel bir borç paylaşımı yapılması önerilir.

📌 Borç geçişinde Dikkat edilmesi gerekenler:
• 📋 Borç listesi
• 📣 Alacaklı bildirimi
• 🤝 Ortak sorumluluk hükümleri
• 🛡️ Kefalet düzenlemeler

Borç geçişi, sadece işletme içi değil, üçüncü kişilerle olan ilişkileri de etkilediğinden titizlikle ele alınmalıdır.

🧮 6. Vergisel Etkiler

Ticari işletme devri, Katma Değer Vergisi Kanunu m.17/4-g uyarınca KDV’den istisnadır. Ancak bu istisna, işletmenin bütün olarak devredilmesi şartına bağlıdır. Parça parça satışlarda KDV doğabilir.

💼 Vergisel değerlendirme:
• ✅ KDV istisnası şartları
• 📈 Gelir ve kurumlar vergisi etkileri
• 🧾 Mali müşavir bildirimi
• 📊 Beyanname düzenlemeler

Vergisel yükümlülüklerin doğru şekilde yerine getirilmemesi, cezai sonuçlar doğurabilir.

👥 7. Çalışanların Durumu

İşletme devrinde çalışanlar, İş Kanunu m.6 uyarınca yeni işverene geçer. İş sözleşmeleri aynen devam eder. Ancak işveren değişikliği, çalışanlara yazılı olarak bildirilmelidir.

📋 İşverenin yükümlülükleri:
• 🧾 SGK bildirimi
• 💼 Kıdem tazminatı hesaplaması
• 📄 Sözleşme devri
• 📣 Yazılı bilgilendirme

  • Çalışanların haklarının korunması, devrin hukuki geçerliliği kadar iş barışı açısından da önemlidir.

 🛠️ 8. Devredilen Unsurların Listesi

Ticari işletme devrinde aşağıdaki unsurlar birlikte geçer:
• 🏷️ Marka ve ticaret unvanı
• 👥 Müşteri çevresi
• 🏢 Kira hakkı ve taşınmazlar
• 📦 Stoklar ve demirbaşlar
• 📄 Sözleşmeler
• 🌐 Dijital varlıklar
• 🔐 Ticari sırlar ve know-how

Her unsurun devri, ayrı bir hukuki işlem gerektirebilir. Özellikle taşınmazlar için tapu devri, dijital varlıklar için erişim yetkisi düzenlenmelidir.

🌐 9. Dijital Varlıkların Devri

Modern işletmelerin dijital varlıkları, ticari değerin önemli bir parçasıdır. Web sitesi, alan adı, sosyal medya hesapları ve dijital reklam sistemleri devre konu olabilir.
🧩 Dijital devirde dikkat edilmesi gerekenler:
• 🔁 Alan adı transferi
• 🔐 Erişim yetkisi devri
• 📧 E-posta sistemleri
• 📊 Reklam hesaplar(Google Ads, Meta Business) devredilmeli

Bu işlemler, teknik olduğu kadar hukuki güvenlik açısından da önemlidir

⭐ 10. Ticari İtibar ve Müşteri Çevresi

Ticari işletmenin devri, sadece fiziksel varlıkları değil, işletmenin itibarı ve müşteri çevresini de kapsar. Bu unsurlar, işletmenin ekonomik değerini doğrudan etkiler.

📌 İtibar devrinde dikkat edilmesi gerekenler:
• 📂 Müşteri veri tabanı aktarımı
• 🧭 Sektörel uyum
• 🛡️ Marka değeri korunması
• 📣 İletişim Stratejisi

İtibarın zarar görmemesi için devralan kişinin sektörel uyumu ve iletişim dili önemlidir.

 

📍 Ticari işletmenizi devretmeyi düşünüyorsanız, süreci yalnızca belgelerle değil, birlikte değerlendirelim.
Ticari işletmenin devri süreci, yalnızca hukuki belgelerle sınırlı olmayan, aynı zamanda tarafların yüz yüze değerlendirme yapmasını gerektiren teknik ve stratejik bir adımdır. İşletmenin kapsamı, borç durumu, çalışanların devri, dijital varlıkların aktarımı ve vergisel yükümlülükler gibi çok sayıda unsur, yazılı sözleşmenin ötesinde detaylı görüşme ve belge incelemesi gerektirir. Her işletme kendine özgü yapıya sahiptir; bu nedenle Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu çerçevesinde yapılacak her adımın, sizin özel durumunuza göre şekillenmesi gerekir. Her işletme kendine özgüdür; marka değeri, müşteri çevresi, dijital varlıkları ve borç yapısı farklıdır. Bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu çerçevesinde yapılacak her adımın sizin özel durumunuza göre şekillenmesi gerekir.

🗂️ Kadıköy veya Şişli ofisimizde, tüm belgeleri birlikte inceleyebilir, mevzuat temelli açıklamalar eşliğinde tescil, ilan, SGK bildirimi ve vergisel istisna gibi teknik konuları adım adım ele alabiliriz.
📞 Görüşme talebinizi iletmeniz yeterli; süreci birlikte planlayalım, işletmenizin devrini güvenle tamamlayalım.

📞 İletişim Bilgileri ve Ulaşım

🏢 Kenan Uysal Hukuk Ofisi – Kadıköy / İstanbul

🏢 Kenan Uysal Hukuk Ofisi – Şişli / İstanbul