Şirket Birleşmeleri

”Ticari Hayatın Stratejik Dönüşüm Aracı”

📌 1. Şirket Birleşmelerinin Tanımı ve Önemi

Şirket birleşmeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 136. maddesiyle başlayan ve 158. maddeye kadar devam eden düzenlemelerle tanımlanmış, iki veya daha fazla ticaret şirketinin tek bir tüzel kişilik altında birleşmesini sağlayan hukuki işlemdir. Bu işlem, tasfiyesiz sona erme yoluyla malvarlığı devrini mümkün kılar. Birleşmelerin temel amacı; ölçek ekonomisi yaratmak, rekabet gücünü artırmak, maliyetleri azaltmak ve operasyonel verimliliği sağlamaktır. Özellikle sermaye şirketleri arasında yapılan birleşmeler, kurumsal yapıların güçlendirilmesi ve piyasa etkinliğinin artırılması açısından stratejik bir araçtır.

🔄 2. Birleşme Türleri

TTK m.136/1 uyarınca birleşmeler iki şekilde gerçekleşebilir:

Devralma Yoluyla Birleşme: Bir şirketin diğerini bünyesine katmasıdır. Devrolunan şirket sona erer, tüm aktif ve pasifleri devralan şirkete geçer. Bu tür birleşmelerde devralan şirketin tüzel kişiliği korunur.
Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: Birden fazla şirketin sona ererek yeni bir tüzel kişilik oluşturmasıdır. Bu durumda tüm şirketler tasfiyesiz sona erer ve yeni bir şirket kurulur.

TTK m.138 uyarınca, birleşme yalnızca aynı türden şirketler arasında değil, sermaye şirketleri ile şahıs şirketleri veya kooperatifler arasında da yapılabilir. Ancak bu geçişlerde bazı türler arasında sınırlamalar ve özel şartlar aranır.

🧭 3. Birleşme Süreci ve Aşamaları

Birleşme süreci, aşağıdaki hukuki ve teknik adımları içerir:

Birleşme Sözleşmesi (TTK m.147): Yönetim organları tarafından hazırlanır. Şirketlerin unvanları, birleşme şekli, pay değişim oranları ve denkleştirme ödemeleri gibi unsurlar yer alır.
Yönetim Kurulu Raporu (TTK m.148): Birleşmenin gerekçeleri, hukuki ve ekonomik etkileri, çalışanlara ve pay sahiplerine etkileri açıklanır.
Denetim Raporu ve Uzman Görüşü (TTK m.149): Bağımsız denetçi veya uzman tarafından birleşme sözleşmesi ve raporlar incelenir.
Genel Kurul Onayı (TTK m.151): Her iki şirketin genel kurullarında birleşme sözleşmesi onaylanır.
Tescil ve İlan (TTK m.153): Birleşme işlemi ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

⚖️ 4. Hukuki Sonuçlar ve Külli Halefiyet

Birleşme sonucunda devrolunan şirket tasfiyesiz sona erer ve tüm malvarlığı devralan şirkete geçer. Bu geçiş, külli halefiyet ilkesiyle gerçekleşir. Devralan şirket, devrolunan şirketin tüm hak ve borçlarının sahibi olur. Ortaklık payları yeni yapıya göre düzenlenir ve gerekirse denkleştirme ödemesi yapılır (TTK m.140). Bu ödeme, pay sahiplerinin haklarının korunması amacıyla nakdi olarak yapılabilir.

🛡️ 5. Alacaklıların Korunması

TTK m.157 uyarınca birleşme işleminden etkilenen alacaklılar korunur:

Birleşme tescilinden önce alacaklılara çağrı yapılır.
Alacaklılar, birleşme nedeniyle alacaklarının riske girdiğini düşünüyorsa teminat talep edebilir.
Teminat verilmezse, alacaklılar mahkemeye başvurarak birleşmeye itiraz edebilir.

Bu süreç, şirketlerin mali güvenilirliğini korumak ve üçüncü kişilerin haklarını güvence altına almak amacıyla düzenlenmiştir.

👥 6. Ortakların Hakları

Pay sahiplerinin hakları, TTK m.140 ve m.141 kapsamında korunur:

Birleşme sonucu pay oranları değişebilir. Bu durumda ortaklara denkleştirme ödemesi yapılabilir.
Ortaklar, birleşme sözleşmesine itiraz edebilir ve genel kurulda oy kullanabilir.
Eşitlik ilkesi gereği, birleşme sonrası tüm ortakların hakları dengeli şekilde düzenlenmelidir.

📊 7. Rekabet Hukuku ve KVKK Açısından Değerlendirme

Birleşme işlemleri, Rekabet Kurumu’na bildirilmesi gereken işlemler arasında yer alabilir. Özellikle belirli ciro eşiklerini aşan birleşmelerde ön izin alınması zorunludur. Ayrıca, birleşme sürecinde kişisel verilerin aktarımı söz konusuysa KVKK kapsamında veri sorumluluğu devralan şirkete geçer. Bu süreçte:

Kişisel verilerin hukuka uygun şekilde aktarılması gerekir.
Veri envanteri güncellenmeli ve açık rıza süreçleri gözden geçirilmelidir.

💼 8. Vergisel ve Mali Boyut

Birleşme işlemleri, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında vergisel sonuçlar doğurur:

Birleşme nedeniyle doğan kazançlar vergilendirilebilir.
Mali tabloların birleştirilmesi gerekir.
Aktif ve pasif kalemlerin değerlemesi yapılmalı, amortismanlar yeniden hesaplanmalıdır.

Vergisel uyumun sağlanması için mali müşavir ve vergi danışmanlarıyla koordineli çalışılması önerilir.

⚙️ 9. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü

TTK m.155 uyarınca, bazı durumlarda birleşme süreci kolaylaştırılabilir:

Devralan şirketin, devrolunan şirketin %95’inden fazla payına sahip olması durumunda genel kurul raporu ve denetim raporu aranmaz.
Halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri geçerlidir.
Bu usul, birleşme sürecini hızlandırmak ve maliyetleri azaltmak amacıyla uygulanır.

⚔️ 10. Uyuşmazlıklar ve Yargı Süreci

Birleşme işlemi, bazı durumlarda yargıya taşınabilir:

Ortaklar veya alacaklılar, birleşmenin iptali için dava açabilir (TTK m.153/2).
Yargıtay kararları, birleşme sürecinde ortaya çıkan ihtilafların çözümünde yol göstericidir.
Özellikle pay oranlarının değişimi, denkleştirme ödemesi ve teminat talepleri uyuşmazlık konusu olabilir.

📲 11. Dijital Belgeler ve Delil Yönetimi

Birleşme sürecinde dijital belgelerin hukuki geçerliliği büyük önem taşır:

ERP sistemleri, e-imza, e-belge ve zaman damgası entegrasyonu önerilir.
Dijital delillerin doğruluğu, teknik olarak doğrulanmalı ve hukuki geçerliliği sağlanmalıdır.
Özellikle birleşme sözleşmesi, yönetim kurulu raporu ve genel kurul kararları dijital ortamda güvenli şekilde saklanmalıdır.

❓ Sıkça Sorulan Sorular – Şirket Birleşmeleri

⏱️ Birleşme süreci ne kadar sürer?

Genellikle 2 ila 6 ay arasında tamamlanır. Süre; birleşme sözleşmesinin hazırlanması, denetim raporlarının alınması, genel kurul onayı ve ticaret sicili tescil işlemlerine bağlıdır (TTK m.147–153).

🏢 Hangi şirket türleri birleşebilir?

Sermaye şirketleri, şahıs şirketleri ve kooperatifler arasında birleşme mümkündür (TTK m.138). Ancak bazı türler arasında geçişlerde özel şartlar ve sınırlamalar bulunabilir.

🔄 Devralma ve yeni kuruluş birleşmesi arasındaki fark nedir?

Devralma şeklinde birleşmede bir şirket diğerini bünyesine katar; yeni kuruluşta ise tüm şirketler sona ererek yeni bir tüzel kişilik oluşturulur (TTK m.136).

📄 Birleşme sözleşmesinde hangi bilgiler yer almalıdır?

Şirket unvanları, birleşme şekli, pay değişim oranları, denkleştirme ödemesi, malvarlığı devri ve birleşme tarihi gibi unsurlar yer almalıdır (TTK m.147).

🗳️ Pay sahipleri birleşmeye nasıl itiraz edebilir?

Genel kurulda birleşme sözleşmesine karşı oy kullanabilirler. Ayrıca denkleştirme ödemesi talep edebilirler (TTK m.140–141).

🛡️ Alacaklıların birleşmeye karşı hakları nelerdir?

Birleşme ilanından sonra alacaklılara çağrı yapılır. Alacaklılar teminat talep edebilir veya mahkemeye başvurarak birleşmeye itiraz edebilir (TTK m.157).

👨‍💼 Birleşme sonrası çalışanların durumu ne olur?

Devrolunan şirketin çalışanları, devralan şirkete iş sözleşmeleriyle birlikte geçer. Tüm hakları korunur (TTK m.158, İş Kanunu m.6).

💼 Birleşme işlemi vergisel açıdan nasıl değerlendirilir?

Kurumlar Vergisi Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında birleşme nedeniyle doğan kazançlar vergilendirilebilir. Mali tabloların birleştirilmesi gerekir.

🏛️ Rekabet Kurumu’na bildirim zorunlu mu?

Belirli ciro eşiklerini aşan birleşmelerde Rekabet Kurumu’na ön bildirim yapılması zorunludur. Aksi halde işlem geçersiz sayılabilir (4054 sayılı Kanun).

🔐 KVKK kapsamında kişisel veriler nasıl korunur?

Birleşme sürecinde kişisel verilerin devri söz konusuysa, veri sorumluluğu devralan şirkete geçer. Açık rıza, veri envanteri ve teknik güvenlik önlemleri alınmalıdır (KVKK m.10–12).

📑 Dijital belgeler hukuken geçerli midir?

E-imza, e-belge, zaman damgası ve ERP kayıtları hukuki geçerliliğe sahiptir. Ancak teknik doğrulama ve mevzuata uygunluk şarttır (HMK m.199, E-TK m.5).

⚙️ Kolaylaştırılmış birleşme nedir?

Devralan şirketin devrolunan şirketin %95’inden fazla payına sahip olması durumunda denetim raporu ve genel kurul raporu aranmaz (TTK m.155).

📰 Birleşme sonrası ticaret sicil işlemleri nasıl yürütülür?

Birleşme tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Devrolunan şirketin sicil kaydı silinir, devralan şirketin kaydı güncellenir (TTK m.153).

⚖️ Birleşme işlemi iptal edilebilir mi?

Evet. Ortaklar veya alacaklılar, birleşmenin hukuka aykırı olduğunu düşünüyorsa iptal davası açabilir (TTK m.153/2).

🧠 Birleşme sonrası marka, patent ve lisanslar ne olur?

Tüm fikri ve sınai haklar devralan şirkete geçer. Bu geçiş, küllî halefiyet kapsamında gerçekleşir. Gerekirse ilgili kurumlara bildirim yapılmalıdır (TTK m.153, SMK m.148).

📞 Hızlı İletişim ve Hukuki Destek

Şirket birleşmeleri sürecinde hukuki danışmanlık, sözleşme hazırlığı, denetim raporu koordinasyonu ve ticaret sicil işlemleri gibi tüm adımlarda yanınızdayız. Sürecin mevzuata uygun, hızlı ve güvenli şekilde tamamlanması için doğrudan iletişime geçebilirsiniz.

WhatsApp ile hızlı danışmanlık alarak ilk adımı atabilirsiniz.

Ofislerimiz

Kadıköy Fortis Sinanlı Ofisi
Adres: Fortis Sinanlı, Kadıköy/İstanbul
Google Harita ile Yol Tarifi Alın
Telefon: +90 212 224 57 00
WhatsApp: Buradan hızlıca yazın
E-posta: info@kenanuysal.av.tr

Mecidiyeköy Ofisi
Adres: Mecidiyeköy Merkez, Şişli/İstanbul
Google Harita ile Yol Tarifi Alın
Telefon: +90 212 224 57 00
WhatsApp: Hemen ulaşın