🧾 Ortaklıktan Çıkış ve Pay Devri

Ortaklıktan çıkış ve pay devri, şirket ortaklarının hukuki statülerini değiştiren, ticari ilişkileri yeniden yapılandıran ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde düzenlenen stratejik işlemlerdir. Ortaklıktan çıkış ve pay devri, hem şirket içi dengeyi hem de dış yatırımcı ilişkilerini doğrudan etkileyen bir süreçtir. Özellikle azınlık hakları, pay sahipliği oranları ve genel kurul kararları açısından ortaklıktan çıkış ve pay devri işlemleri, teknik doğruluk ve mevzuat uyumu gerektirir.

⚖️ 1. Hukuki Dayanak

Ortaklıktan çıkış ve pay devri işlemleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim ve limited şirketler için ayrı ayrı düzenlenmiştir. Ayrıca Borçlar Kanunu’nda yer alan genel hükümler de bu süreci tamamlayıcı niteliktedir.

• TTK m. 329–353: Anonim şirketlerde pay sahipliği
• TTK m. 573–644: Limited şirketlerde ortaklık yapısı
• TTK m. 482: Pay devrinin şekli
• TTK m. 595: Limited şirkette pay devri
• TTK m. 638: Ortaklıktan çıkma hakkı
• TBK m. 183–194: Alacağın devri ve borç üstlenme hükümleri

Bu hükümler, işlemlerin geçerliliğini, şekil şartlarını ve tarafların haklarını belirler.

📜 2. Ortaklıktan Çıkış Hakkı

Ortaklıktan çıkış, özellikle limited şirketlerde düzenlenmiş bir haktır. TTK m. 638’e göre ortak, haklı sebeplerle mahkeme kararıyla şirketten çıkabilir. Ana sözleşmede çıkış hakkı tanınmışsa, bu işlem doğrudan da yapılabilir.

Ortaklıktan çıkış için gerekli şartlar:

• Ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hale gelmesi
• Haklı sebebin varlığı (örneğin bilgi erişim engeli, kar payı ihlali, ticari mobbing)
• Ana sözleşmede çıkış hakkının düzenlenmiş olması
• Mahkeme kararı veya noter onaylı beyan

Ortaklıktan çıkış, şirketin sermaye yapısını ve karar alma mekanizmalarını doğrudan etkiler.

🔄 3. Pay Devri Süreci

Pay devri, bir ortağın sahip olduğu payı başka bir kişiye devretmesidir. Anonim şirketlerde pay devri genellikle serbesttir; ancak nama yazılı paylarda yönetim kurulu onayı gerekebilir. Limited şirketlerde ise pay devri noter onaylı sözleşme ile yapılmalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir.

Pay devrinde dikkat edilmesi gerekenler:

• Payın türü (nama yazılı, hamiline yazılı)
• Ana sözleşmedeki sınırlamalar
• Yönetim kurulu veya genel kurul onayı
• Noter onaylı devri sözleşmesi
• Tescil ve ilan işlemleri

Pay devri, şirketin ortaklık yapısını ve karar alma mekanizmalarını yeniden şekillendirir.

📊 4. Azınlık Hakları ve Pay Devri Etkisi

Pay devri işlemleri, azınlık ortakların haklarını doğrudan etkileyebilir. Yeni ortakların şirkete katılımı, genel kurul kararlarında oy dengelerini değiştirebilir.

Azınlık hakları:

• Bilgi alma ve inceleme hakkı
• Genel kurulu toplantıya çağırma hakkı
• İptal davası açma hakkı
• Kar payı talep etme hakkı
• Şirketin feshini isteme hakkı

Pay devri sonrası bu hakların korunması için sözleşme revizyonları ve teknik düzenlemeler yapılmalıdır.

🧠 5. Ortaklıktan Çıkışta Haklı Sebep İncelemesi

Mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkmak isteyen kişi, haklı sebebi somut delillerle ispatlamalıdır. Ticari mobbing, bilgi erişim engeli, kar payı dağıtımının keyfi engellenmesi gibi durumlar haklı sebep sayılabilir.

Haklı sebep örnekleri:

• Ortaklar arasında sürekli ihtilaf
• Şirket yönetiminin şeffaf olmaması
• Ortaklık ilişkisinin güvene dayalı olmaktan çıkması
• Sermaye katkısının karşılığının alınamaması

Bu süreçte ticaret avukatı desteği, hem delil yönetimi hem de dava stratejisi açısından belirleyicidir.

📁 6. Dijital Belgelerle Pay Devri ve Delil Yönetimi

Pay devri ve ortaklıktan çıkış işlemlerinde dijital belgeler kritik rol oynar. ERP sistem kayıtları, e-posta yazışmaları, e-imza belgeleri ve e-arşiv verileri delil niteliği taşır.

Dijital delil kaynakları:

• E-imzalı pay devri sözleşmesi
• ERP sisteminde pay devri işlemi
• E-posta ile yapılan bildirimler
• Zaman damgalı belge kayıtları
• CRM sisteminde ortaklık değişikliği

Bu belgeler, HMK m. 199 kapsamında delil olarak kullanılabilir.

📝 7. Sözleşme Revizyonları ve Teknik Ekler

Ortaklıktan çıkış ve pay devri işlemleri sonrasında şirketin ana sözleşmesi ve ortaklık protokolleri güncellenmelidir.

Revize edilmesi gereken belgeler:

• Ana sözleşme
• Ortaklık sözleşmesi
• Pay sahipliği tablosu
• Kar payı dağıtım planı
• Rekabet yasağı ve gizlilik hükümleri

Her belge, hem hukuki geçerlilik hem de ticari denge gözetilerek yapılandırılmalıdır.

🏛️ 8. Tescil, İlan ve Vergisel Süreçler

Pay devri ve ortaklıktan çıkış işlemleri, ticaret siciline tescil edilerek hukuki geçerlilik kazanır. Ayrıca vergi dairesine bildirim yapılmalı ve ilgili yükümlülükler yerine getirilmelidir.

Süreç adımları:

• MERSİS üzerinden başvuru
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan
• Vergi dairesi bildirimleri
• KDV ve kurumlar vergisi düzenlemeleri
• E-fatura ve e-defter entegrasyonu

Bu işlemler, şirketin hukuki ve mali yapısını günceller.

❓ Ortaklıktan Çıkış ve Pay Devri – Sıkça Sorulan Sorular

🧾 1. Ortaklıktan çıkış nedir?

Ortaklıktan çıkış, bir şirket ortağının haklı sebeplerle veya sözleşmeye dayalı olarak şirketten ayrılmasıdır. Özellikle limited şirketlerde TTK m. 638 kapsamında düzenlenmiştir.

🔄 2. Pay devri ne anlama gelir?

Pay devri, bir ortağın sahip olduğu şirket payını başka bir kişiye devretmesidir. Bu işlem, şirketin ortaklık yapısını ve karar alma mekanizmalarını doğrudan etkiler.

📜 3. Ortaklıktan çıkış için mahkeme kararı gerekir mi?

Eğer ana sözleşmede çıkış hakkı düzenlenmemişse, haklı sebep varsa mahkeme kararıyla çıkış mümkündür. Haklı sebep somut delillerle ispatlanmalıdır.

⚖️ 4. Pay devri noter onaylı mı olmalı?

Limited şirketlerde evet. Pay devri noter onaylı sözleşme ile yapılmalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir. Anonim şirketlerde ise hamiline yazılı paylar serbestçe devredilebilir.

📊 5. Pay devri sonrası azınlık hakları korunur mu?

Evet. Yeni ortaklar, devraldıkları pay oranına göre azınlık haklarını kullanabilir. Bilgi alma, genel kurulu toplantıya çağırma ve iptal davası açma gibi haklar geçerliliğini korur.

🧠 6. Haklı sebep ne sayılır?

Ticari mobbing, bilgi erişim engeli, kar payı dağıtımının keyfi engellenmesi, ortaklar arası güvenin bozulması gibi durumlar haklı sebep sayılabilir.

📁 7. Dijital belgeler delil olarak kullanılabilir mi?

Evet. ERP kayıtları, e-imzalı sözleşmeler, e-posta yazışmaları ve zaman damgalı belgeler HMK m. 199 kapsamında delil niteliği taşır.

📝 8. Pay devri sözleşmesi nasıl hazırlanır?

Tarafların bilgileri, devredilen pay oranı, bedel, ödeme şekli ve devrin yürürlük tarihi açıkça belirtilmelidir. Noter onayı ve tescil işlemi zorunludur.

🏛️ 9. Tescil işlemi nerede yapılır?

Tescil işlemi MERSİS üzerinden ticaret siciline yapılır. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek hukuki geçerlilik kazanır.

📲 10. Online başvuru yapılabilir mi?

Evet. Web siteniz üzerinden sunulan dijital başvuru formu ile pay devri veya çıkış talebi iletilebilir. Belgeler dijital olarak yüklenebilir.

📧 11. E-posta ile yapılan bildirimler geçerli midir?

Eğer e-posta zaman damgalı ve içeriği netse, delil olarak kullanılabilir. Özellikle bildirim yükümlülüklerinde e-posta kayıtları önemlidir.

🧾 12. E-imza ile imzalanan belgeler hukuki midir?

Kesinlikle. 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu’na göre güvenli e-imza, ıslak imza ile aynı hukuki geçerliliğe sahiptir.

🔐 13. Gizlilik ve rekabet hükümleri devreden sonra geçerli midir?

Evet. Sözleşmede bu hükümler varsa, pay devri sonrası da geçerliliğini korur. Yeni ortaklar da bu hükümlere uymakla yükümlüdür.

🧑‍⚖️ 14. Ticaret avukatı bu süreçte ne yapar?

Ticaret avukatı; sözleşme hazırlığı, delil yönetimi, tescil işlemleri, haklı sebep analizi ve dava sürecinde teknik rehberlik sunar.

📥 15. Av. Kenan Uysal Hukuk Ofisi hangi hizmetleri sunar?

Av. Kenan Uysal Hukuk Ofisi; pay devri sözleşmesi hazırlığı, ortaklıktan çıkış danışmanlığı, dijital delil analizi, tescil ve ilan işlemleri ile mobil uyumlu başvuru sistemleri sunar.