💰 Sermaye Artırımı

Şirketlerin mali yapısını güçlendiren teknik ve hukuki süreç

📘  Sermaye Artırımı Nedir?

Sermaye artırımı, bir şirketin esas sermayesini yükselterek mali gücünü artırması, faaliyet alanını genişletmesi veya borçluluk oranını dengelemesi amacıyla yapılan yapısal bir değişikliktir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen bu işlem, şirketin hem iç yapısını hem de dış ilişkilerini doğrudan etkiler.

Sermaye artırımı, yalnızca finansal bir karar değil; aynı zamanda teknik, hukuki ve stratejik bir süreçtir. Bu nedenle her adımı dikkatle planlanmalı, mevzuata birebir uyumlu şekilde yürütülmelidir.

🔍 1. Sermaye Artırımı Neden Yapılır?

Sermaye artırımı, şirketin büyüme hedeflerine ulaşması, yeni yatırımlar yapması veya mevcut borçlarını azaltması gibi çeşitli nedenlerle gündeme gelir. Başlıca gerekçeler şunlardır:

  • 📈 Yatırım Finansmanı: Yeni bir üretim hattı kurmak, AR-GE yatırımı yapmak veya yeni pazarlara açılmak için gerekli fonu sağlamak.
  • 💳 Borçların Azaltılması: Mevcut borçların sermayeye dönüştürülmesiyle bilanço yapısının güçlendirilmesi.
  • 🧾 Yasal Yükümlülükler: Asgari sermaye tutarının altına düşülmesi durumunda, TTK gereği sermaye artırımı zorunlu hale gelir.
  • 🤝 Yeni Ortak Alımı: Şirkete yeni ortak alınması ve bu ortağın sermaye koyarak pay sahibi olması.
  • 🔄 İç Kaynakların Değerlendirilmesi: Geçmiş yıl karları, yedek akçeler veya yeniden değerleme fonlarının sermayeye dönüştürülmesi.

⚖️ 2. Mevzuat Dayanakları

Sermaye artırımı süreci, Türk Ticaret Kanunu başta olmak üzere çeşitli mevzuat hükümlerine dayanır:

  • 📘 TTK m. 456–472: Anonim şirketlerde sermaye artırımı usulleri.
  • 📘 TTK m. 580–592: Limited şirketlerde sermaye artırımı hükümleri.
  • 📜 Ticaret Sicili Yönetmeliği: Tescil ve ilan işlemleri.
  • 💻 MERSİS Uygulama Esasları: Dijital başvuru ve belge yönetimi.
  • 🧾 Vergi Usul Kanunu (VUK): İç kaynakların değerlemesi.
  • 🧑‍⚖️ Sermaye Piyasası Mevzuatı: Halka açık şirketler için özel hükümler.

🧮 3. Sermaye Artırımı Türleri

Sermaye artırımı, kaynağına ve yöntemine göre farklı türlerde uygulanabilir:

💵 3.1. Nakit Sermaye Artırımı

Ortaklar veya dış yatırımcılar tarafından şirkete nakit girişi sağlanır. Bu yöntem, şirketin kasasına doğrudan fon girmesi açısından en yaygın sermaye artırımı türüdür.

  • 🏦 Banka blokajı zorunludur.
  • 🤝 Ortaklar taahhütname ile sermaye koymayı taahhüt eder.
  • 📅 Belirli süre içinde ödeme yapılmazsa, pay hakkı düşebilir.

♻️ 3.2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı

Şirketin öz kaynakları (geçmiş yıl karları, yedek akçeler, yeniden değerleme fonları) sermayeye dönüştürülür. Nakit girişi olmadan sermaye artırımı yapılabilir.

  • 📊 Bilanço üzerinden hesaplama yapılır.
  • 🧾 Vergi dairesi yazısı gerekebilir.
  • 📈 Şirketin mali gücü dışarıya güçlü sinyal verir.

🔄 3.3. Borçların Sermayeye Dönüştürülmesi

Ortakların şirkete olan alacakları sermaye olarak şirkete aktarılır. Bu yöntem, borç-senet ilişkisini sermaye ilişkisine dönüştürür.

  • 📜 Alacak belgesi veya dekont gerekir.
  • 🤝 Ortakla yazılı mutabakat yapılmalıdır.
  • 🧾 Vergisel etkileri önceden değerlendirilmelidir.

🧭 4. Sermaye Artırımı Süreci: Adım Adım

Sermaye artırımı süreci, şirket türüne göre değişmekle birlikte genel olarak şu adımlardan oluşur:

  1. 🧠 Yönetim Kurulu Kararı: Artırım önerisi hazırlanır ve karar defterine işlenir.
  2. 📄 Tadil Metni Hazırlanır: Ana sözleşmede sermaye tutarı ve pay yapısı değiştirilecekse, tadil metni hazırlanır.
  3. 📢 Genel Kurul Çağrısı Yapılır: Ortaklara noter aracılığıyla veya elektronik ortamda çağrı yapılır.
  4. 🗳️ Genel Kurul Toplantısı: Sermaye artırımı kararı alınır, rüçhan hakları belirlenir.
  5. 🧾 Sermaye Taahhütleri Alınır: Ortaklar taahhütname imzalar, banka blokajı yapılır.
  6. 💻 MERSİS Başvurusu: Tüm belgeler dijital sisteme yüklenir, talep numarası oluşturulur.
  7. 🏢 Ticaret Sicili Başvurusu: Fiziksel evraklar teslim edilir, tescil işlemi yapılır.
  8. 📰 İlan: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

 

📂 5. Gerekli Belgeler

Sermaye artırımı işlemi için hazırlanması gereken belgeler, şirket türüne ve artırım yöntemine göre değişiklik gösterebilir. Ancak temel belge seti aşağıdaki gibidir:

  • 📜 Genel Kurul Karar Örneği: Noter onaylı, karar defterine işlenmiş ve toplantı tutanağı ile uyumlu olmalıdır.
  • 📝 Tadil Metni: Ana sözleşmede değişiklik varsa, eski ve yeni metin karşılaştırmalı olarak hazırlanmalıdır.
  • 🤝 Sermaye Taahhüt Belgeleri: Ortakların sermaye koyma taahhütlerini içeren imzalı belgeler.
  • 🏦 Banka Blokaj Yazısı: Nakit artırımlarda, taahhüt edilen tutarın bloke edildiğini gösteren resmi yazı.
  • 🖨️ MERSİS Başvuru Çıktısı: Dijital sistemde oluşturulan talep numarası ve başvuru ekran görüntüsü.
  • 🧾 Vergi Levhası ve NACE Kodu: Faaliyet konusu değişikliği varsa, güncel vergi levhası ve kod bilgisi.
  • 📘 İmza Sirküleri: Yeni yetkilendirmeler varsa, noter tasdikli imza sirküleri.

🛡️ 6. Rüçhan Hakkı

Rüçhan hakkı, mevcut ortakların sermaye artırımı sırasında yeni pay alma konusunda öncelikli hakka sahip olmalarını ifade eder. Bu hak, ortakların pay oranlarını koruması açısından kritik önemdedir.

  • 📊 Oran Koruma: Ortaklar, artırılan sermaye oranında pay alma hakkına sahiptir.
  • 🗓️ Kullanım Süresi: Rüçhan hakkı belirli süre içinde kullanılmalıdır; aksi halde yeni paylar diğer yatırımcılara açılabilir.
  • 📄 Bildirim: Ortaklara yazılı olarak bildirilmelidir. Elektronik ortamda da yapılabilir.
  • 🧾 Feragat: Ortaklar bu haktan feragat edebilir; feragat yazılı ve açık olmalıdır.

🧾 7. Vergisel Etkiler

Sermaye artırımı işlemi, şirketin vergi yükümlülüklerini doğrudan etkileyebilir. Özellikle iç kaynaklardan artırımlarda ve borç dönüşümlerinde dikkat edilmesi gereken noktalar vardır:

  • 📈 Yeniden Değerleme Fonu: Bu fonun sermayeye eklenmesi, vergi avantajı sağlayabilir.
  • 📉 Geçmiş Yıl Karları: Karların sermayeye aktarılması, dağıtım sayılmadığı için stopaj doğurmaz.
  • 📊 Borçların Dönüştürülmesi: Ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi, KDV ve gelir vergisi açısından değerlendirilmelidir.
  • 📋 Vergi Dairesi Yazısı: İç kaynakların kullanılabilmesi için vergi dairesinden uygunluk yazısı alınmalıdır.

🔍 8. Uyum Denetimi

Sermaye artırımı süreci, hem iç denetim hem de dış denetim açısından kontrol edilmelidir. Özellikle tescil öncesi belgelerin ve kararların mevzuata uygunluğu denetlenmelidir.

  • 📘 Karar Defteri Uyumu: Alınan kararlar deftere eksiksiz işlenmelidir.
  • 🧾 Belgelerin Tutarlılığı: Tadil metni, karar örneği, MERSİS başvurusu ve sicil evrakları birbiriyle örtüşmelidir.
  • 🗂️ Zamanlama Takibi: Genel kurul çağrısı, toplantı tarihi, başvuru ve ilan süreci bir takvimle izlenmelidir.
  • 🧑‍⚖️ Temsilci Katılımı: Anonim şirketlerde gerekli durumlarda bakanlık temsilcisi hazır bulunmalıdır.

⚠️ 9. Sık Yapılan Hatalar

Sermaye artırımı sürecinde en sık karşılaşılan hatalar şunlardır:

  • ❌ Eksik Tadil Metni: Ana sözleşmede değişiklik yapılmasına rağmen metnin hazırlanmadığı durumlar.
  • ❌ Uyumsuz Belgeler: MERSİS başvurusu ile fiziki evrakların örtüşmemesi.
  • ❌ Geçersiz Genel Kurul: Usule aykırı çağrı veya eksik katılım nedeniyle toplantının geçersiz sayılması.
  • ❌ Rüçhan Hakkı İhlali: Ortaklara öncelikli pay alma hakkının tanınmaması.
  • ❌ Vergi Bildirimi Eksikliği: İç kaynakların kullanımı sonrası vergi dairesine bildirim yapılmaması.

📌 10. Sürecin Tamamlanması ve Yüz Yüze Görüşme

Sermaye artırımı işlemi, tescil ve ilanla birlikte hukuken tamamlanmış sayılır. Ancak sürecin sahada eksiksiz uygulanması için aşağıdaki adımlar da önemlidir:

  • 📂 Belgelerin güncellenmesi
  • 🧾 Vergi levhası ve SGK bildirimleri
  • 📊 İç sistemlerin uyumlandırılması
  • 📘 Yeni sözleşme ve yazışmalarda güncel sermaye bilgilerinin kullanılması

📍 Belgeleriniz hazırsa — karar defteri, tadil metni ve MERSİS ekran çıktınızla birlikte — İstanbul’daki iki ofisimizde sizi ağırlamaktan memnuniyet duyarız:

 

📞 İletişim Bilgileri

🏢 Kadıköy Ofis

Fikirtepe Mahallesi, Yıldırım Sokak No:2C, Kadıköy, İstanbul

🏢 Şişli Ofis

Büyükdere Caddesi No:52, Kat:2, Daire:5, Şişli, İstanbul