avukat

📝 Ana Sözleşme Değişikliği

Şirketin hukuki altyapısını güncellemenin teknik rehberi

📘 Ana Sözleşme Değişikliği, bir şirketin hukuki kimliğini güncellemek için yapılan en temel işlemlerden biridir. Şirketin faaliyet alanı, sermaye yapısı, ortaklık ilişkileri ve yönetim modeli gibi unsurlar ana sözleşmede tanımlandığı için, bu metinde yapılacak her ana sözleşme değişikliği doğrudan tescil edilmiş yapıyı etkiler. Ticaret Sicili nezdinde geçerli olabilmesi için, her ana sözleşme değişikliği teknik doğrulukla hazırlanmalı, mevzuata birebir uyumlu olmalı ve MERSİS sistemi üzerinden eksiksiz yürütülmelidir.

 

📘  Ana Sözleşme Nedir?

Ana sözleşme, bir şirketin kuruluş anında Ticaret Sicili’ ne tescil edilen ve şirketin hukuki kimliğini tanımlayan temel metindir. Bu metin:

  • 📌 Faaliyet alanını
  • 💰 Sermaye yapısını
  • 👥 Ortaklık ilişkilerini
  • 🏗️ Yönetim modelini
  • 🗳️ Karar alma mekanizmalarını

belirler. Zamanla şirketin stratejisi, ortaklık yapısı veya faaliyet alanı değiştikçe bu sözleşmenin güncellenmesi gerekebilir. Bu güncelleme işlemi, “ana sözleşme değişikliği” olarak adlandırılır ve hem teknik hem hukuki açıdan dikkatle yürütülmelidir.

🔍 1. Değişiklik Gerekçeleri

  • 🧭 Faaliyet Alanının Genişletilmesi: Şirket yeni sektörlere girmek istiyorsa, ana sözleşmede tanımlı faaliyet konularına ekleme yapılmalıdır. Örneğin, sadece yazılım geliştiren bir şirketin e-ticaret hizmeti sunmaya başlaması, sözleşmeye “elektronik ticaret faaliyetleri” ibaresinin eklenmesini gerektirir.
  • 👥 Ortaklık Yapısının Değişmesi: Yeni ortakların girmesi, mevcut ortakların pay devretmesi veya pay oranlarının değişmesi durumunda, ana sözleşmede yer alan ortaklık yapısı güncellenmelidir. Özellikle pay oranlarının sözleşmede sabit olarak yer alması durumunda, bu değişiklik tescil edilmeden geçerli sayılmaz.
  • 🏗️ Yönetim Modelinin Güncellenmesi: Müdür atanması, yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi veya temsil yetkilerinin yeniden düzenlenmesi gibi durumlar sözleşme tadilini gerektirir. Örneğin, tek müdürlü bir limited şirketin çift müdürlü yapıya geçmesi, sözleşmede açıkça belirtilmelidir.
  • 📍 Adres veya Unvan Değişikliği: Şirketin merkez adresi veya ticaret unvanı değiştiğinde, bu bilgiler ana sözleşmede yer alıyorsa tadil edilmelidir. Aksi takdirde, resmi yazışmalarda ve sicil kayıtlarında uyumsuzluk oluşur.
  • 📑 Sermaye Artırımı ile Bağlantılı Hükümler: Sermaye tutarı ve pay dağılımı ana sözleşmede yer alıyorsa, artırımla birlikte bu bilgiler de güncellenmelidir. Bu işlem genellikle sermaye artırımı ile eş zamanlı yürütülür.

⚖️ 2. Mevzuat Dayanakları

  • 📘 Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 339 ve devamı: Şirket kuruluşu ve ana sözleşme hükümlerini düzenler.
  • 📜 Ticaret Sicili Yönetmeliği: Tescil işlemlerinin usul ve esaslarını belirler.
  • 💻 MERSİS Uygulama Esasları: Dijital başvuru ve belge yönetimi sistemidir.
  • 🧑‍⚖️ Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği: Belirli işlemlerde bakanlık temsilcisi zorunluluğunu düzenler.

🛠️ 3. Teknik Süreç Adımları

  1. 🧠 Yönetim Kurulu Kararı: Değişiklik önerisi hazırlanır ve karar defterine işlenir. Kararda hangi maddelerin değiştirileceği açıkça belirtilmelidir. Karar metni, noter onayına sunulmadan önce iç denetimden geçirilmelidir.
  2. 📄 Tadil Metni Hazırlanır: Değiştirilecek maddeler önceki halleriyle birlikte sunulur. Yeni metin, karşılaştırmalı olarak hazırlanmalıdır. Her madde numarası korunmalı, değişiklik gerekçesi teknik bir dille açıklanmalıdır.
  3. 📢 Genel Kurul Çağrısı Yapılır: Ortaklara noter aracılığıyla veya elektronik ortamda çağrı yapılır. Çağrı süresi ve şekli, şirket türüne göre farklılık gösterir. Anonim şirketlerde en az 15 gün önceden yapılmalıdır.
  4. 🖋️ Genel Kurul Toplantısı Yapılır: Noter huzurunda gerçekleştirilir. Tadil metni görüşülür ve oylama yapılır. Karar, toplantı tutanağına işlenir. Katılım oranı ve oy çokluğu, geçerlilik için kritik önemdedir.
  5. 💻 MERSİS Başvurusu Yapılır: Tadil metni ve genel kurul kararları sisteme yüklenir. Talep numarası oluşturulur. MERSİS ekranında “Tadil” sekmesi üzerinden işlem başlatılır.
  6. 🏢 Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Başvuru: Fiziksel evraklar teslim edilir. MERSİS içeriği ile birebir örtüşmelidir. Evraklar arasında noter onaylı karar, tadil metni, imza sirküleri ve başvuru formu bulunmalıdır.
  7. 📰 Tescil ve İlan İşlemleri: Değişiklik Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Böylece kamuya açıklık sağlanır ve üçüncü kişilere karşı bağlayıcılık kazanır.

📐 4. Tadil Metni Hazırlama İpuçları

  • 🧩 Modüler Yapı: Her değişiklik maddesi ayrı başlıkla sunulmalı. Örneğin: “Madde 3 – Faaliyet Konusu” gibi. Bu yapı, hem denetim hem kullanıcı okuması açısından kolaylık sağlar.
  • 🔍 Karşılaştırmalı Sunum: Eski ve yeni metin yan yana veya alt alta verilerek değişiklik netleştirilmelidir. Özellikle sermaye ve pay oranı gibi kritik bilgilerde bu yöntem tercih edilmelidir.
  • 🧾 Mevzuata Uygun Dil: Tadil metni, TTK terminolojisine uygun, sade ve teknik bir dille yazılmalıdır. “Şirketin amacı…” gibi ifadeler yerine “Şirketin faaliyet konusu aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir…” gibi net cümleler kullanılmalıdır.
  • 📎 MERSİS Uyumu: Dijital başvuru sistemindeki alanlarla birebir örtüşmelidir. Aksi halde başvuru reddedilebilir. MERSİS ekranında seçilen madde ile tadil metnindeki madde numarası aynı olmalıdır.

  • 🧑‍⚖️ Temsilci Gerekliliği

    Anonim şirketlerde yapılacak bazı sözleşme değişiklikleri, yalnızca genel kurulda bakanlık temsilcisi gözetiminde gerçekleştirilebilir. Bu temsilci, toplantının usulüne uygun yapıldığını ve alınan kararların mevzuata uygun olduğunu denetler.

    📌 Temsilci zorunluluğu doğuran başlıca değişiklikler:

    • 🧭 Faaliyet Konusu Değişikliği: Şirketin ana faaliyet alanını değiştirmesi veya yeni sektörlere girmesi durumunda, temsilci gözetimi zorunludur. Özellikle NACE kodu değişikliği içeren tadillerde bu husus kritik hale gelir.
    • 💰 Sermaye Artırımı: Anonim şirketlerde sermaye artırımı genel kurulda görüşülüyorsa ve pay sahiplerinin haklarını etkiliyorsa, temsilci bulunması gerekir. İç kaynaklardan artırımlarda da bu zorunluluk geçerli olabilir.
    • 🔗 Birleşme, Bölünme, Tür Değişikliği: Şirketin yapısal dönüşüm içeren işlemleri (örneğin başka bir şirketle birleşme veya limited şirkete dönüşüm) temsilci denetimi olmadan yapılamaz.

    📋 Temsilci talebi, toplantı tarihinden en az 3 iş günü önce Ticaret İl Müdürlüğü’ne yapılmalı; gündem, karar örneği ve şirket belgeleri eksiksiz sunulmalıdır.

    🛡️ 5. Hukuki Riskler ve Uyum Denetimi

  • ⚠️ Eksik veya Hatalı Tadil Metni: Değişiklik açıkça belirtilmezse, tescil reddedilebilir veya hukuki geçersizlik doğabilir. Özellikle faaliyet konusu değişikliklerinde NACE kodu ile uyum aranır.
  • 📅 Usule Aykırı Genel Kurul Çağrısı: Çağrı süresi, şekli veya gündem eksikse, toplantı geçersiz sayılabilir. Bu durum, alınan kararların iptaline yol açabilir.
  • 📘 Karar Defteri Uyumsuzluğu: Alınan kararlar deftere işlenmezse, belge geçerliliği tartışmalı hale gelir. Defter kayıtları noter tasdikli olmalıdır.
  • 🧾 MERSİS ve Fiziksel Evrak Uyumsuzluğu: Dijital başvuru ile teslim edilen evraklar örtüşmezse işlem askıya alınabilir. Bu nedenle başvuru öncesi çapraz kontrol yapılmalıdır.
  • 📰 İlan Eksikliği: Tescil sonrası ilan yapılmazsa, üçüncü kişilere karşı bağlayıcılık oluşmaz. Bu durum, özellikle sözleşme değişikliğine dayalı işlemlerde risk yaratır.

🧷 6. Sürecin Sonunda Ne Yapmalı?

Ana sözleşme değişikliği, şirketin hukuki yapısını doğrudan etkileyen ve teknik detaylara bağlı bir işlemdir. Her adımda mevzuata uyum, belge bütünlüğü ve zamanlama kritik önemdedir. Sürecin sonunda karar vericilerin dikkat etmesi gereken bazı noktalar vardır:

  • 📂 Belgelerin Son Kontrolü: Tadil metni, karar örneği, imza sirküleri ve MERSİS çıktısı eksiksiz olmalı. Belgeler arasında tarih uyumu ve imza bütünlüğü aranmalıdır.
  • 🧾 Tescil Sonrası Güncellemeler: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildikten sonra, şirketin web sitesi, sözleşme örnekleri, iş sözleşmeleri ve resmi yazışmalarında yeni bilgiler kullanılmalıdır.
  • 🧭 İç Sistemlerin Uyumlandırılması: Muhasebe programları, ERP sistemleri, e-imza yetkilendirmeleri ve banka yetkileri yeni yönetim modeline göre güncellenmelidir.
  • 📞 İlgili Kurumlara Bildirim: Vergi dairesi, SGK, belediye ve varsa meslek odalarına yeni bilgiler bildirilmelidir. Özellikle adres ve unvan değişikliklerinde bu adım ihmal edilmemelidir.
  • 📌 Gelecekteki İşlemlere Etkisi: Yeni faaliyet konuları, sermaye yapısı veya temsil yetkileri, ileride yapılacak sözleşmelerde, ihalelerde veya kredi başvurularında doğrudan referans alınır. Bu nedenle değişikliklerin net, tutarlı ve belgelenmiş olması gerekir.

🧭 Belgeler hazır, kararlar alınmış, MERSİS başvurusu yapılmışsa…
📍 Artık sırada, bu değişikliklerin hayata geçirilmesi ve tüm sistemlere entegre edilmesi var.

🗂️ Sürecin bu aşamasında, teknik doğruluğu yüksek bir uygulama, zamanlama hassasiyeti ve mevzuata birebir uyum gerekir.
📌 Eğer bu adımları eksiksiz ve güvenle tamamlamak istiyorsanız, doğru yerdesiniz.

📍 Kadıköy Fikirtepe’deki ofiste veya Şişli Büyükdere Caddesi’ndeki çalışma alanında, belgelerinizle birlikte sizi bekliyoruz.
🕘 Randevu almadan önce karar defteri, tadil metni ve MERSİS ekran çıktınızı yanınıza almayı unutmayın.

 

🧷 6. Sürecin Sonunda Ne Yapmalı?

Ana sözleşme değişikliği tamamlandığında, belgelerin doğruluğu ve sistemlerle entegrasyonu kadar, uygulamanın sahada eksiksiz yürütülmesi de önemlidir. Sürecin son adımında dikkat edilmesi gerekenler:

  • 📂 Belgeleriniz eksiksiz mi? Karar defteri, tadil metni ve MERSİS ekran çıktısı hazırsa, işlem adımlarını yerinde birlikte değerlendirebiliriz.
  • 🧾 Tescil sonrası güncellemeler yapıldı mı? Ticaret Sicili Gazetesi ilanı sonrası, şirket içi belgeler, sözleşmeler ve dijital varlıklar yeni bilgilerle uyumlu hale getirilmelidir.
  • 🧭 İç sistemler hazır mı? Muhasebe, e-imza, banka yetkileri ve ERP sistemleri yeni yönetim modeline göre güncellenmelidir.
  • 📞 Bildirimler tamamlandı mı? Vergi dairesi, SGK ve ilgili kurumlara yeni bilgiler iletildiğinde, süreç tam anlamıyla tamamlanmış olur.

📍 Yüz Yüze Görüşmek İçin

🕘 Randevu almadan önce karar defteri, tadil metni ve MERSİS ekran çıktınızı yanınıza almanız yeterlidir. Süreci birlikte hızla ve mevzuata birebir uyumla tamamlayabiliriz.

Belgelerinizle birlikte doğrudan görüşmek isterseniz, İstanbul’daki iki çalışma noktamızda sizi ağırlamaktan memnuniyet duyarız. Her iki lokasyonda da aynı iletişim kanalları üzerinden hızlı erişim sağlayabilirsiniz:

📍 Kadıköy Ofis

Fikirtepe Mahallesi, Yıldırım Sokak No:2C, Kadıköy, İstanbul

📍 Şişli Ofis

Büyükdere Caddesi No:52, Kat:2, Daire:5, Şişli, İstanbul